关连交易及.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內 容而引致之任何損失承擔任何責任。 (於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司) (股份代號：00991) 公告 關連交易 及 持續關連交易 資產轉讓協議 董事會宣佈，2015 年 1 月22 日，公司控股子公司呂四港發電公司與大唐集團全資子公 司大唐科技產業公司簽署了資產轉讓協議。根據該協議，呂四港發電公司同意將脫硝資 產轉讓給脫硝特許經營公司大唐科技產業公司，交易價格約為人民幣15,734.18 萬元。 特許經營合同 2015 年 1 月22 日，呂四港發電公司與大唐科技產業公司簽署了特許經營合同。根據該 合同，呂四港發電公司授權大唐科技產業公司在特許經營期內就相應的燃煤發電機組脫 硝資產實施特許經營，運營、維護及管理脫硝設施。經營特許期內，由大唐科技產業公 司享有脫硝電價收益，並向呂四港發電公司補償脫硝所需水、電、氣等各項費用。 上市規則含義 於本公告日，大唐集團為本公司控股股東，與其子公司合計持有本公司34.71%的已發行 股本。大唐科技產業公司為大唐集團全資子公司 ，故大唐科技產業公司為本公司關連人 士，資產轉讓協議項下之交易構成本公司關連交易，特許經營合同項下之交易則構成本 公司持續關連交易。 由於(i)資產轉讓協議項下之交易金額；及(ii)特許經營合同項下之交易金額之一項或多項 適用百分比率(定義見上市規則第 14.07 條)高於0.1% ，但全部適用百分比率均低於5% ， 故資產轉讓協議及特許經營合同項下各自之交易僅須遵守上巿規則第 14A 章項下之年度 審核、申報以及公告的規定，但無須經本公司獨立股東批准。 1 2015年1月20 日，公司八屆十七次董事會審議並同意對呂四港發電公司實施脫硝特許經 營。 資產轉讓協議 日期 2015 年 1 月22 日 協議各方 轉讓方： 呂四港發電公司 受讓方： 大唐科技產業公司 資產轉讓協議主要內容 1. 交易標的 ：呂四港發電公司同意轉讓脫硝資產給大唐科技產業公司 。 脫硝資產包括：呂四港發電公司燃煤發電機組的配套脫硝裝置的全部設施、器材、 備品備件、廠房 、設備及相關資料。 2. 交易價格：根據獨立評估師出具的脫硝資產評估報告書，截至評估基準日2014 年4 月30 日止，採用成本法評估，呂四港發電公司脫硝資產經審計後的賬面價值約為人 民幣 13,118.94 萬元 ，評估價值約為人民幣 13,297.20 萬元 ，增值率為1.36% 。 資產交易價格為評估價值與資產交易稅之和，即約為人民幣 15,734.18 萬元(其中含 資產交易稅約人民幣2,436.98 萬元) 。 交易價格支付安排 ：轉讓脫硝資產的交易價格分兩期由大唐科技產業公司向呂四港 發電公司支付。 第一期約為人民幣7,867.09 萬元，即交易價格的50% ，於協議生效後5 天內由大唐 科技產業公司以匯款方式支付。 第二期約為人民幣7,867.09 萬元，即交易價格的50% ，於協議生效後30 天內由大唐 科技產業公司以匯款方式支付。 2 3. 交割日：協議生效且呂四港發電公司收到第一期收購價款後的第一個工作日為收購 資產的交割日。自交割日起，大唐科技產業公司即成為脫硝資產的合法所有者，享 有並承擔與脫硝資產有關的一切權利和義務；呂四港發電公司不再享有與脫硝資產 有關的任何權利，也不承擔與脫硝資產有關的任何義務或責任 ，唯協議另有規定者 除外。 生效日 資產轉讓協議自協議雙方簽署並加蓋雙方公章後生效。 轉讓脫硝資產所得收益 本公司預期將因轉讓資產轉讓協議項下之脫硝資產而獲得約人民幣 178.26 萬元的收 益。該收益為截至2014 年4 月30 日經審計的脫硝資產賬面價值(約人民幣 13,118.9