员减持股份实施细则》答记者问.PDF

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》答记者问 2017-05-27 一、《实施细则》出台的背景及主要考虑是什么？ 上市公司股东减持股份制度是资本市场重要的基础性制度，也是 二级市场证券交易中受到高度关注的重要问题。为规范二级市场的股 份减持行为，2016年 1 月，中国证监会发布了《上市公司大股东、 董监高减持股份的若干规定》，本所配套制定了《关于落实上市公 司大股东、董监高减持股份的若干规定相关事项的通知》。上述规 定、通知的实施，对于引导合规减持，明确市场预期，促进市场稳定 健康发展，发挥了积极作用。一年来，市场上也出现了一些新情况、 新问题，例如大股东通过大宗交易减持后，受让方立即通过二级市场 大量卖出；又如，部分股东进行“清仓式”减持，一些董监高人员通 过辞职来实施减持等，市场对此较为关注。 针对实践中的突出问题，5 月 27日，证监会修订发布了《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《若干规定》）。 《若干规定》对减持制度进行了补充、完善，并对交易所加强减持监 管提出了明确要求。股份减持与证券交易密切相关，直接涉及二级市 场的股票交易秩序，直接关系到市场稳健运行。交易所作为证券市场 的一线监管者，承担着组织管理证券交易的基本职责，依据证监会的 相关规定制定配套业务规则，引导有序合规减持、防控异常减持行为， 责无旁贷。为此，本所在 2016 年减持通知的基础上，制定出台了《上 海证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 （以下简称《实施细则》）。 二、与之前的规定相比，《实施细则》主要作了哪些制度调整？ 《实施细则》主要做了以下 4个方面的制度完善： 一是扩大了适用范围。在规范大股东（即控股股东或持股 5%以 上股东）减持行为的基础上，将其他股东减持公司首次公开发行前股 份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的行为纳入监管。 二是细化了减持限制。新增规定包括：减持上市公司非公开发行 股份的，在解禁后12 个月内不得超过其持股量的 50%；通过大宗交 易方式减持股份，在连续 90 日内不得超过公司股份总数的 2%，且受 让方在受让后 6个月内不得转让；通过协议转让方式减持股份导致丧 失大股东身份的，出让方、受让方应当在 6个月内继续遵守减持比例 和信息披露的要求；董监高辞职的，仍须按原定任期遵守股份转让的 限制性规定；等等。 三是强化了减持披露。即大股东、董监高应当通过向交易所报告 并公告的方式，事前披露减持计划，事中披露减持进展，事后披露减 持完成情况。 四是严格了减持罚则。即对违反《实施细则》、规避减持限制或 者构成异常交易的减持行为，本所可以采取书面警示、通报批评、公 开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。 三、 《实施细则》主要针对哪些市场主体的减持行为？对中小投 资者的交易有没有影响？ 《实施细则》本着问题导向、突出重点的思路，着眼于管住“关 键少数”，主要规范3 类市场主体的减持行为：一是上市公司大股东， 即控股股东和持股5%以上股东的减持行为，但大股东减持通过集中 竞价交易买入的股份除外；二是上市公司特定股东，即持有特定股份 （首次公开发行前股票及上市公司非公开发行股票）的股东的减持行 为；三是上市公司董监高的减持行为。 这 3类股东的突出特点是，要么具有持股优势，比如大股东，持 股 5%以上，对公司业务经营和管理决策具有较大影响；要么具有信 息优势，比如董监高，直接参与公司经营管理；要么具有持股成本优 势，比如持有公司IPO 前股份、定增股份等特定股份，取得股份的价 格通常较低。由于这些股东具有优势地位，对其减持如不做必要的、 有效的限制，极易影响上市公司稳健经营，破坏市场公平，损害中小 投资者利益，因此需要予以特别规范。 《实施细则》除对上述股东的减持行为进行规范外，不涉及对其 他投资者股票交易的限制，中小投资者的正常交易不受任何影响。事 实上，《实施细则》制定的出发点正是引导有序减持，以维护正常的 交易秩序，促进市场稳健运行，保护投资者特别是中小投资者的利益。 四、《实施细则》对大股东减持有什么要求？ 控股股东和持股 5%以上股东的减持行为，一直是监管关注的重 点。《实施细则》对大股东减持，主要做了如下规范： 一是合理划分限制减持