烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于收购智利贝斯酒庄下属子.PDF

证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2017－临07 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 关于收购智利贝斯酒庄下属子公司股权的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 2017 年5 月25 日，公司2017 年第二次临时董事会审议通过了《关于收购智利贝 斯酒庄下属子公司股权的议案》和《关于合资设立智利魔狮葡萄酒简式股份公司的公告》 （请参见本公司同日披露的《关于合资设立智利魔狮葡萄酒简式股份公司的公告》，“以 下简称：魔狮葡萄酒”），同意魔狮葡萄酒与贝斯酒庄、INVERSIONES BETMIN SpA 公司 (以下简称“Betmin 公司”，与贝斯酒庄合称“出让方”)以及贝斯酒庄管理团队签署《股 权转让合同》，由魔狮葡萄酒作为受让方以 48,032,523 美元现金收购出让方持有的下 列公司股权： 1、Viñ a Ind ómita, S.A.公司(税号99.568.600-7)100%股权； 2、Viñ a Dos Andes, S.A.公司(税号96.585.890-3)100%股权； 3、Bodegas Santa Alicia SpA 公司(税号76.162.574-8)80%股权。 以上公司各自的子公司，即Sociedad Gastron ómica Casablanca Limitada 公司 和Viña Santa Alicia S.A.公司亦包含在收购标的之内。 二、交易各方情况 (一)出让方简要情况 贝斯酒庄系根据智利法律注册成立的公司，税号76.131.402-5，由Gonzalo Felipe Sergio Rojas Vild ósola 先生代表；注册地位于Avenida Isidora Goyenechea N°2800, piso 50, comuna de Las Condes。 2 Betmin 公司系根据智利法律注册成立的公司，税号 76.131.402-5，注册地为 Avenida Isidora Goyenechea N°2800, piso 50, comuna de Las Condes；由Alberto Morgan Lav ín 先生代表。 贝斯酒庄是智利贝斯雅集团于 2004 年设立的中等规模葡萄酒酿造公司，主要生产 及销售中等价位葡萄酒 。贝斯雅集团是一家总部位于智利圣地亚哥，业务范围涉及运 输物流、传媒、零售和畜牧乳品加工、地产和保健医疗等多元业务的控股公司。 贝斯酒庄拥有4 个国际知名的葡萄酒品牌，其产品远销至40 余个国家，其中欧洲国 家为其主要出口市场，销售额超过总收入的50%。2016 年，该公司销售收入为3802 万美 元，其中92%的销售收入来源于出口外销，而来自中国大陆及香港地区的销售收入约230 万美元。在智利出口商中排名第8 位。 (二)受让方简要情况 魔狮葡萄酒系根据智利法律注册成立的公司，由本公司和LAMBO SpA 以48,032,523 美元现金合资设立，本公司持有其85%股权；LAMBO SpA 持有其15%股权。 法人代表：周洪江。 经营范围：为公司或他人，销售及进出口酒精，含酒精饮品及其他次级产品；为公 司或他人，购买、出售、加工、分销及进出口所有与渔农产品相关的任何种类的物品及 货物，以及其他衍生物；为公司或他人，安装及以任何形式运营美食商店，旅游活动中 心，以及其他直接或间接与该等经营项目相关的经营活动。 注册地址：圣地亚哥Avenida Isidora Goyenechea Nº 2800, 52, comuna de Las Condes。 (三)贝斯酒庄管理团队简要情况 WILFRED LEIGH NIELSEN 先生，智利人，已婚，农业工程师，现任智利贝斯酒庄总 经理； MARIANO VALETUTTO 先生，阿根廷人，已婚，企业管理学士，现任智利贝斯酒庄财 务总监。 GONZALO LATORRE ABRAHAM 先生，智利人，已婚，新闻专业，现任智利贝斯酒庄负 责国际业务的副总经理。 EDUARDO GAJARDO MORALES 先生，智利人，已婚，农业工程师，