须予披露交易收购一间於中国成立的公司之股权.PDF

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须予披露交易收购一间於中国成立的公司之股权

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發 表任何聲明,並明確表示,概不對任何就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何 損失承擔責任。     (於香港註冊成立之有限公司) (股份代號:966) 公告 須予披露交易 收購一間於中國成立的公司之股權   於二零一三年七月十八日,太平人壽與該賣方訂立股權轉讓協議,據此,該賣方同意出售及 太平人壽同意購入目標公司的全部股權,作價為人民幣 1,598,000,000 元(有待向下調整)。 目標公司為京匯大廈的唯一業權人。 由於有關該收購根據上市規則第 14 章計算之適用百分比率,超過 5%但不足 25%,該收購構 成本公司一項須予披露交易並須遵守上市規則下之申報及公告規定。 股權轉讓協議 日期 : 二零一三年七月十八日 訂約方 : (1) 該賣方為賣方 (2) 太平人壽為買方 主體事項 : 由太平人壽收購目標公司(京匯大廈的唯一業權人)的全部股權 代價 : 人民幣 1,598,000,000 元,須待進行以下向下調整: 太平人壽所支付的最終代價不應超過人民幣 1,598,000,000 元,即於 非流動資產價值減去於交割日後目標公司將向該賣方償還原股東貸 款,並加上/減去交易完成調整及加上預計共管賬戶所產生的利息。 - 1 -  如核數師由太平人壽聘請,各訂約方將於交割日起 45 日內(在共同 聘請核數師的情況下則為自交割日起 90 日內)另行訂立一份協議 (「調整協議」),以確定交易完成調整。 支付條款 : 太平人壽將向共管賬戶支付人民幣 94,000,000 元(約為非流動資產 價值的 5% )為首筆共管款項,將在開立共管賬戶當日起 5 個工作日 內由太平人壽支付,作為太平人壽促使本協議生效的保證。 太平人壽將向共管賬戶支付人民幣 1,786,000,000 元(約為非流動資 產價值佔的 95% )為第二筆共管款項,將在太平人壽收到有關該收 購所需的相關審批機關批准當日起 7 個工作日內支付。 一筆相當於原股東貸款的金額將於完成相關工商部門之登記當日起 3 個工作日內由共管賬戶釋放至目標公司銀行帳戶作為新股東貸 款,此金額將在收到有關款項後 5 個工作日內用於歸還原股東貸款。 代價人民幣 1,598,000,000 元(有待向下調整)將按下列方式支付至 該賣方:

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