广东潮宏基实业股份有限公司关于合作设立基金管理.PDF

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2016-010 广东潮宏基实业股份有限公司 关于合作设立基金管理公司 及发起成立化妆品品牌并购基金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 为有效地推进广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称 “公司”或 “潮宏 基”）打造时尚生活生态图的战略实施，在巩固和发展现有主业的基础上，致力 于推进时尚产业的新型战略布局，利用专业优势团队加快公司投资步伐，公司全 资子公司深圳前海潮尚投资管理有限公司（以下简称 “前海潮尚”）拟与上海能 图投资管理有限公司（以下简称 “能图资本”）、李天天先生合作设立上海潮尚 能图投资管理有限公司（以下简称 “管理公司”），并拟共同发起设立跨境化妆 品品牌并购基金，聚焦于投资在境外具有一定品牌知名度和市场规模，且中国市 场具有较大发展潜力的化妆品品牌，其中潮尚能图跨境化妆品品牌并购基金一期 （合伙企业）（暂定名，以下简称“并购基金”)的规模为1亿元人民币。 上述投资事项已经公司2016年2月2 日召开的第四届董事会第四次会议审议 通过。根据 《公司章程》、公司《重大投资及财务决策制度》等相关规定，本次 对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 该投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 （一）公司名称：上海能图投资管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号5023室 企业类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：熊芬 注册资本：人民币1,000万元 成立时间：2015年4月22 日 经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，商务信 息咨询，证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），金融信息服务（除金融业 务），理财产品的研发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及 技术的进出口业务。 （二）自然人姓名：李天天 李天天，男，中国国籍，广州市拉拉米信息科技有限公司（以下简称 “拉拉 米”）创始人，拥有广泛的海外美妆、母婴品牌资源，在跨境品牌运营及供应链 管理方面拥有丰富的经验，现为拉拉米的实际控制人、总裁。 以上交易对手与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。 公司控股股东、实际控制人、持股5% 以上的股东、董事、监事、高级管理 人员未参与并购基金份额认购，目前均未在并购基金中任职。 三、投资标的的基本情况 （一） 上海潮尚能图投资管理有限公司 1、出资方式：现金 2 、标的公司基本情况： 名称：上海潮尚能图投资管理有限公司（以下简称 “管理公司”） 注册资本：人民币100万元 股权结构： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 能图资本 40 40% 前海潮尚 30 30% 李天天 30 30% 合计 100 100% 以上各项内容以工商行政管理部门核准为准。 （二）潮尚能图跨境化妆品品牌并购基金一期（合伙企业） 1、出资方式：现金 2 、标的公司基本情况： 名称：潮尚能图跨境化妆品品牌并购基金一期（合伙企业）（以下简称“并 购基金”） 执行合伙人：上海潮尚能图投资管理有限公司 注册资本：人民币10,000万元 股权结构： 出