江苏联环药业股份有限公司企业并购管理制度.PDF

江苏联环药业股份有限公司 企业并购管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强本公司并购交易内部控制，规范企业合并行为，防范并购 风险，根据国家相关法律法规、部门规章、《企业内部控制应用指引》以及本公 司《章程》，制定本制度。 第二条 本制度所称企业并购是指将两个或两个以上单独的企业合并形成 一个报告主体的交易或事项，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业 合并。 本制度适用于非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并可以参照本 制度执行。 第三条 本制度所指企业并购必须符合国务院国资委与省、市国资委关于国 有资产监督管理的相关规定，履行必要的审批程序。 第四条 本制度所指企业并购必须符合中国证监会、上海证券交易所的相关 规定，涉及上市公司重大资产重组的必须按照中国证监会《上市公司重大资产重 组管理办法》进行。 第五条 根据本公司《章程》的规定，公司董事会可以决定2000 万元以下 （含2000 万元）的企业并购项目，超过2000 万元的企业并购项目应当组织有关 专家、财务顾问、法律顾问进行评估论证，并提交公司股东大会审议批准。 第六条 本公司的企业并购工作在公司董事会领导下由公司总经理负责，公 司证券部是企业并购工作的归口管理职能部门。 第二章 并购交易前期准备及其控制 第七条 公司实施企业并购，应当遵循下列原则： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定。 （二）不会导致公司不符合股票上市条件。 1 （三）并购所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 （四）并购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法。 （五）有利于公司增强持续经营能力。 （六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 第八条 公司应当建立严格的防范商业机密和敏感信息泄露机制。公司在与 并购交易对方就企业并购事项进行初步磋商时，应当首先与并购交易对方签订保 密协议，避免商业机密和敏感信息泄漏可能给本公司带来的损失。 第九条 公司在与并购交易对方就企业并购事项进行初步磋商后，应当由公 司证券部及时拟订并购意向书，以便为随后的并购活动提供合作框架，确保后续 活动的顺利开展。 并购意向书一般包括必威体育官网网址条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与 信息条款、终止条款、并购标的条款、对价条款、进度安排条款等。 公司证券部或委托外部咨询机构拟订的并购意向书，应当提交公司总经理、 财务总监以及其他相关高级管理人员审核。以上人员应及时将审核意见反馈给公 司证券部。公司证券部应当根据高级管理人员的审核意见及时修订和完善并购意 向书。 第十条 公司证券部应当会同财务部编制并购交易项目草案，并与修订后的 并购意向书一并提交公司董事会审议。项目草案一般包括项目总览、主要财务数 据和执行摘要。董事会应当对项目草案的合理性以及并购交易对企业的潜在影响 进行审核。 第十一条 公司董事会审议通过并购意向书和并购交易项目草案后，应授权 公司证券部经理代表公司与并购交易对方签订并购意向书。 第十二条 公司应当建立并购交易前期文档保存制度。公司证券部应当将并 购交易前期形成的所有文档资料，包括必威体育官网网址协议、并购意向书、并购交易项目草 案等归档保存。 第十三条 公司应当建立和规范并购交易项目审慎性调查制度。公司应当在 2 并购交易实施之前，由公司证券部牵头，相关部门的相关人员组成调研小组对并 购标的进行审慎性调查，以确保并购交易的经济性和可操作性。 审慎性调查的内容包括但不限于：并购标的的权属情况、近三年财务数据、 债权债务状况、主营业务、盈利能力、发展前景、诚信记录、对并购交易的风险 评估和财务分析、并购交易涉及的报批事项，有无法律障碍等。 第十四