美国企业收购之法律指南.PDF

美国企业收购之法律指南 目录 1. 引言与概览…………………………………………………………………………… 1 2. 保护私有信息—必威体育官网网址协议..…………………………………………………………… 1 3. 初步分析………………….………...………………………………………………….. 1 4. 为完成对美国企业的收购在美国成立公司…………….……………………………. 2 5. 制定交易条款—意向书、谅解备忘录或条款清单………………………..………. 3 6. 交易方法—资产收购、股份收购和合并…………………………………………... 5 7. 法律尽职调查………………………………………………………………………….. 6 8. 最终收购协议……………………………………..…………………………………... 7 9. 政府审批或通知……………………………….………………………………………. 8 10. 交易的交割………………………………………………………………………... 11 11. 结论…………………………………………………………………………………. 11 美国企业收购之法律指南 1. 引言与概览 中国企业在美国拥有很多商业机会，包括许多收购美国企业的机会。然而，收购一 家美国企业可能是一项复杂的工作，如果不以正确的方法进行交易，中国收购方可能将面 临重大的法律和金融风险。因此对于中国收购方而言在收购之初组建一个有经验的收购团 队来指导整个收购过程是至关重要的。收购团队包括美国商业律师，注册会计师，银行专 家和财产估价师。本指南旨在为中国收购方提供有关收购一家美国企业的必经过程和步骤 的基本介绍。 2. 保护私有信息—必威体育官网网址协议 在收购方能够最终决定收购目标美国企业（简称“目标公司”）或者甚至发出收购 要约之前，收购方与其收购团队需要获得有关目标公司的基本信息（包括基本财务信 息）。目标公司会不情愿为收购方提供任何信息，除非收购方首先签署一份必威体育官网网址协议。保 密协议通常为两到三页，在必威体育官网网址协议中，收购方同意对目标公司提供的所有信息必威体育官网网址，不 向第三方披露，也不使用任何此类信息（与 收购相关的除外）。 必威体育官网网址协议涵盖的具体信息由收购方与目标公司协商确定。目标公司希望对包含在保 密协议中的必威体育官网网址信息的定义越广泛越好并希望将口头披露包括在内。而收购方则希望必威体育官网网址 信息的定义狭隘一些且仅仅限制于有必威体育官网网址标记的信息。在几乎所有案例中，对被包含在保 密协议中的必威体育官网网址信息的定义均包括根据适用的《商业秘密法》或其他法律构成披露方的商 业机密的所有信息，包括产品规格、专有技术、配方、设计、客户名称与客户清单、供应 商名称与供应商清单、财务信息与记录及产品价格和成本信息。一份完善的必威体育官网网址协议会提 供必威体育官网网址协议定义之外的多种例外或除外情况，例如过去或现在可被公众广泛获得的任何信 1 息，收购方未参考目标公司向其披露的必威体育官网网址信息独立开发的任何信息以及过去或现在收购 方在非必威体育官网网址基础上可从不受必威体育官网网址协议约束的第三方获得的任何信息。 虽然必威体育官网网址协议通常被相关商业人士视为铁板协议或格式协议，但事实并非如此。收 购方在签订必威体育官网网址协议时应该特别小心，因为此类协议可能且通常都包含了其他限制性约 定，例如不能雇佣目标公司员工及不能联系或受雇于目标公司的客户或供应商