补充法律意见书（一）-巨潮资讯网.PDF

关于江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 大成证字[2011]第010-1 号 北京市东直门南大街3 号国华投资大厦5、12-15 层（100007） 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610 Fax: 8610(12/F),(15/F) 补充法律意见书（一）——博雅生物首发上市 目录 第一部分 重点问题4 一、 博雅有限补足出资及验资事项的合法性（问题1）4 二、 2000 年4 月、9 月股权转让的背景、原因、作价公允性、未造成国有 资产流失的补充说明（问题2）7 三、 2007 年6 月至12 月期间历次股权转让的作价依据、公允性、价格差 异原因及未造成国有资产流失的补充说明（问题3）9 四、 “厦门资本一号股权投资集合资金信托计划”依法设立、运作、解散 及代持原因的补充说明（问题4）10 五、 历次国有股权处置的审批情况（问题5）14 六、 发行人全资子公司收购及建立的合法性（问题6）19 七、 公司无实际控制人（问题7）26 八、 发行人与关联方业务、资产、人员等方面的关系且不存在利益输送的 情形（问题9）28 九、 新兴生物与发行人业务、财务的关系（问题10）29 十、 委托投资形成、终止及湖南景达与发行人的关系（问题 11）29 十一、发行人与辉翔生物的关联关系及关联交易（问题12）36 十二、关于解除委托经营补偿款的补充说明（问题13）38 十三、发行人主要客户的实际控制人（问题23）41 十四、关于江西博雅投资管理有限公司合法性及财务状况的补充说明（问题 25）42 第二部分 一般性说明、核查、披露的问题 44 一、 新兴生物代持股份的补充说明（问题32）44 二、 高特佳向自然人转让股份的补充说明（问题33）45 三、 社会保险缴纳（问题34）46 四、 岳池公司获得采浆审批不存在法律障碍（问题35）49 五、 收购南城公司股权交易补充说明（问题38）50 六、 发行人及子公司业务资质51 七、 关联关系补充说明53 八、 股份转让个人所得税缴纳情况57 九、 高特佳汇富及高特佳之间关系的补充说明59 十、 江西省股份制改革和股票发行联审小组有权审批股份有限公司的设 立60 第三部分 其他问题61 一、 发行人不适用转持国有股的规定（问题51）61 3-3-1-2-2 补充法律意见书（一）——博雅生物首发上市 关于江西博雅生物制药股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书 （一） 致：江西博雅生物制药股份有限公司 中国证监会就江西博雅生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110309 号， 以下简称“反馈意见”）。 就反馈意见要求发行人律师做出说明的事项及其他相关事项，北京市大成律 师事务所作为首发上市的专项法律顾问，出具本意见书。 本所于2011 年2 月25 日出具的《关于江西博雅生物制药股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》中的相关承诺适用于本法律意见 书。 若无特别说明，本意见书所用简称、缩略语的涵义与其各自在本所于 2011 年2 月25 日出具的《关于江西博雅生物制药股份有限公司首次公开发