公司并购的财务问题研究报告.doc

公司并购的财务问题 摘要 国内外关于财务风险的研究，主要集中于企业战略、目标企业价值评估、融资支付及流动性风险上，没有对企业跨国并购中面临的财务风险进行全面的概括，因此，本文按照跨国并购一般程序，力求对财务风险进行全面的分析，以弥补现有文献的不足。本文首先从相关概念的界定出发，论述了中国企业跨国并购财务风险现状，结合对中国企业跨国并购财务风险的分析，文章最后提出了中国企业跨国并购财务风险的防范建议。 关键词：企业并购；财务；风险 摘要 1 第一章 相关概念界定 3 1.1并购与跨国并购 3 1.2风险与财务风险 3 第二章 企业并购的融资与支付方式分析 4 2.1现金支付方式 4 2.2综合证券支付方式 4 2.2.1公司债券 4 2.2.2认股权证 4 2.2.3可转换债券 4 2.2.4无表决权的优先股 4 2.3企业并购融资分析 4 第三章 企业并购中的财务问题分析 5 3.1企业并购的估值问题 5 3.2企业并购的支付问题 5 3.3企业并购的税务问题 5 3.4企业并购的信息披露问题 6 3.5企业并购的融资风险问题 6 第四章 企业并购中财务问题的形成原因 6 4.1并购制度尚不健全 6 4.2政府行为和企业行为边界模糊 6 4.3中介机构作用微弱 7 4.4资本市场不完善 7 第五章 企业并购中的财务问题防范与建议 7 5.1企业并购的估值问题风险防范 7 5.2企业并购的支付问题风险防范 7 5.3企业并购的税务问题风险防范 8 5.4企业并购的信息披露问题风险防范 8 5.5健全并购制度与规范 8 5.6中介机构应发挥积极作用 8 第六章 结论 9 参考文献 9 引言 上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”．在90年代形成愈演愈烈之势1990年．全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元：1998年这个数字猛增到25．000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示．只有2O％的并购案例能够实现最初的设想．大部分的并购都以失败告终。值得注意的是．中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上．例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为．在西方国家已经有100多年的发展史．并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进．对我国经济造成巨大的冲击和影响。 第一章 相关概念界定 1.1并购与跨国并购 并购是兼并与收购的总称。兼并是指一个企业采取一定的形式有偿接受其他企业产权的经济行为，兼并的后果是被兼并方丧失法人资格或法人实体的变更。兼并主要有四种形式：（1）承担债务式兼并，兼并企业承担被兼并方债务，同时获得被兼并方等额资产；（2）购买式兼并，兼并企业支付给被兼并企业相当于其资产价值的资金来实现兼并；（3）吸收股份式兼并，兼并企业通过吸收被兼并企业的净资产作为实收资本，使被兼并企业成为所有者权益享有人；（4）控股式兼并，兼并企业通过购买被兼并企业一定比例的股权，实现对被兼并企业控制的目的。收购指一家企业通过购买另一家企业的股票而获得其控制权的行为。本文认为，并购是指企业通过一定的出资方式而获得其他企业产权的行为。出资方式主要有现金购买资产式、现金购买股票式、股票换取资产式和股票互换式四种。 跨国并购，它是涉及到两国或两国以上的经济活动，具体而言，一国企业为了达到某种目的，通过一定的渠道和支付手段购买另一国企业的所有资产或购买可以保证其行使控制权的股份份额的经济活动。它是国内企业并购在国与国之间的延伸，是国际资本流动的一种方式，属于国际直接投资范畴。 1.2风险与财务风险 风险，学术界对此没有统一的界定，A.H.Mowbray称风险为不确定性，这种不确定性表现为可能带来损失、可能带来收益也可能无损失也无收益。J．S.Rosenb将风险定义为损失的不确定性，即如果风险出现只可能带来损失。本文采用损失的不确定性这一定义。财务风险也有广义和狭义之分，狭义的财务风险是指公司因财务结构不合理或融资不当带来的偿债能力的丧失，进而引发财务危机甚至破产的可能性。广义的财务风险是指，由于各种不确定性的存在引发的企业财务状况的不确定性，进而给企业带来损失的不确定性。本文所指的财务风险是广义的财务风险。 1.3跨国并购财务风险 一项完整跨国并购活动的一般流程：目标企业筛选、目标企业价值评估、并购可行性分析、并购资金筹措、出价方式确定以及并购后财务整合。这些环节都可能产生财务风险——并购战略风险，定价风险，融资风险，支付风险和财务整合风险。另外，利率、汇率的变动也会使企业面临的不确定性增大，所以将利率、汇率风险纳入财务风险范围。基于以上分析，跨国并购财务风险是指，企业在进行跨国并购活动