中小企业改制上市(IPO)重点应关注的财务问题.ppt

（十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 2、国有企业的统筹外福利 财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）的规定，企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用，应按照“人随资产、业务走”的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担。对符合规定的离退休人员统筹外费用，经批准可以从重组前企业净资产中预提。 因此，国有企业IPO时，若存在离退休人员统筹外费用和内退人员有关费用，应聘请精算师对该项费用进行精算估值，企业按精算结果报批后确认为负债。 例：近期上市的中央企业基本都预计了离退休人员统筹外费用和内退人员有关费用，其中中冶科工60亿元、中国化学11亿元、中国中铁94亿元、中国建筑34亿元。 IPO的主要财务问题 （十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 3、滚存利润的分配 滚存利润归老股东享有还是新老股东共享，须在发行前做出分配决议，并在财务报表附注和发行申请材料中充分披露分配方案。 滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。 国资委规定国有企业上市前滚存利润需全部分配给老股东 非国有企业通常处理是截止到申报阶段的某个时点，向老股东分配一部分利润，留下一部分利润新老股东共享，这样利于股票发行。 涉及向老股东分配利润的，必需在发行前分配完毕。 IPO的主要财务问题 （十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 4、对外投资 首发办法规定拟上市公司不得存在该种影响持续盈利能力的情况：最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。因此对外股权投资应以具有控制权的子公司为主。 另外，对外投资存在的其他主要问题和影响是： １）对外投资家数多且分散，或对外投资地域跨度大，导致管理难度和管理成本过大，容易导致审核人员对公司有无足够的管理能力存在疑虑。 2）对外投资涉及领域多，与主业不相关，过度多元化容易导致审核人员对公司有无清晰的发展战略和经营能力存在疑虑。 IPO的主要财务问题 （十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 4、对外投资 3）对外投资较多但收益较差，容易导致审核人员对公司的投资眼光及投资内部控制存在疑虑。 4）投资关系不清晰，层次较多，交叉持股多，或存在代持股情况，产权纠纷风险较大，也增加了管理和会计核算难度。 5）控制人及其关联方、企业高管、职工或职工持股会共同参与投资等，存在通过关联交易输送利润的可能，职工持股会、工会等参与投资还涉及股东身份不规范和实际股东人数可能超过公司法规定的问题。 6）对大部份子公司持股比例低于50%，主要通过股份托管或章程、投资协议约定取得控制权，导致审核人员对管理控制力及持续性存在疑虑。 IPO的主要财务问题 （十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 4、对外投资 7）股票、债券、基金等金融性投资占比较大，可以认为公司不差钱，对其上市融资的必要性存在疑虑。 公司若存在上述投资问题，股份制改组前应对投资进行清理重组，可以考虑出售非主业、盈利能力差、位置偏远、管理难度大的子公司；收购控制人及其关联方、企业高管、职工、职工持股会或工会持有的股份；对持股比例低于50%控制力较弱的子公司，建议收购部分其他股东的股份或单方增资提高持股比例；通过股权收购、置换或变更减少投资层次，消除交叉持股和代持股现象；降低金融性投资比例，最好全部出售。 对投资进行清理重组时，应注意考虑到影响资产、收入、利润的比例，尽可能不要影响业绩的连续计算。 IPO的主要财务问题 （十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 5、非经常性损益 判断公司净利润是否符合上市条件时，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。判断公司赢利能力时，审核人员和投资者主要考虑扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率指标。因此IPO审核时，审核人员非常关注公司的非经常性损益，要求注册会计师对公司披露的非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性及合理性进行核实，并出具专项审计报告。 公司进行IPO论证或进行经营预测时，需考虑到非经常性损益的影响。 IPO的主要财务问题 （十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 6、资产评估 企业股份制改组及报告期历次评估情况应予披露，除企业股份制改组如果进行了资产评估外，涉及的资产评估主要有股东以实物资产或股权增资，企业购并或重组公司及业务等。存在的主要问题是： 1）评估方法或评估参数选用不当导致高估资产价值，比如对划拨土地使用权按出让土地使用权估值，却未将应交出让金扣除或列为负债；评估商标、专利及非专利技术等无形资产时，收益预测过于乐观、分成比例过高或不符合通常的贯例、折现率过低等。 IPO的主要财务问题 （十）企业改制上市应关注的其他财务会计问题 6、资产评估 2）评估调账错误导致资产不实，比如对评估增值部分在评估基