中小企业国内上市发行上市重点关注问题814.ppt

September 18, 2004 Footer copy goes here 中小企业发行上市重点关注问题 广州证券有限责任公司 二○○七年八月 前 言 中小企业是我国国民经济和社会发展中一支重要力量，在促进市场竞争、增加就业机会、方便群众生活、推进技术创新、推动国民经济发展和保持社会稳定等方面发挥着重要作用。中小企业申请在深圳中小企业板块市场上市，有利于迅速扩大企业的规模，增强企业的实力；有利于建立归属清晰、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力；有利于树立品牌，提高企业形象。 提 纲 概 览 发行上市方案的四大要素 发行上市的流程介绍 中介机构的作用 几个重点问题的探讨 中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一 中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一 中国证券市场的上市公司数量和融资额增长迅速 中国证券市场已进入全流通时代 中小企业公开发行上市的意义 建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发 展的资金 确立企业的市场价值，实现股东价值的最 大化 建立现代企业制度，完善公司治理 提高企业知名度，扩大市场影响力 通过股权激励计划，建立企业长效激励机 制 以股票为支付手段，实现并购扩张 充分的信息披露，使企业无秘密可言 持续信息披露和投资者关系管理，增加企 业的管理费用 证券市场的波动一定程度会影响企业的经 营策略 有可能成为恶意收购的对象 企业发行上市需要考虑的因素 企业发行上市需要考虑许多因素，主要包括： 上市地和上市要求 股东结构 发行规模 募集资金用途 政府主管机关的批准和许可 发行的时机 发行上市的全过程 中国企业发行上市所需遵循的法律法规 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上海证券交易所和深圳证券交易所股票上市规则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号《招股说明书》 其他 发行上市方案的四大要素 主要市场的比较 发行上市方案的四大要素－1.上市地的选择 发行上市方案的四大要素－1.上市地的选择 发行上市方案的四大要素－1.上市地的选择 A股发行的基本条件 发行上市方案的四大要素－1.上市地的选择 发行上市方案的四大要素－1.上市地的选择 发行上市方案的四大要素－2：改制重组 改制：将非股份制企业的形式变更为股份有限公司，并建立完善的公司治理结构 发行上市方案的四大要素－2：改制重组 设立股份公司的必要条件 发起人符合法定人数：2～200人，半数以上在中国境内有住所； 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：最低注册资本额为500万元，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分自公司设立之日起两年内缴足； 发起人股东的出资方式： 货币 实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币资产 非货币资产出资必须评估作价 订立公司章程 有公司名称、住所、符合股份公司要求的组织结构 发行上市方案的四大要素－2：改制重组 发行上市方案的四大要素－2：改制重组 发起设立股份公司的程序： 国有企业改制设立股份公司 发行上市方案的四大要素－2：改制重组 发起设立股份公司的程序： 有限责任公司整体变更设立股份公司 发行上市方案的四大要素－2：改制重组 企业重组的原则 符合法律法规的要求 适应市场投资者偏好 优化企业的经营效率 确保公司估值的最大化 发行上市方案的四大要素－2：改制重组 发行上市方案的四大要素－2：改制重组 发行上市方案的四大要素－2：改制重组 发行上市方案的四大要素－2：改制重组 重组中需要重点考虑的问题 业务体系的完整：具有完整的供－产－销体系 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 具有独立的原材料采购和产品销售系统，不依赖于母公司 资产完整 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权 土地处置 母公司办理出让手续后投入折股 母公司办理出让手续后租赁于股份公司 非经营性资产 交于社会 留在母公司，由股份公司与母公司签订综合服务协议使用 人员安排 高级管理人员不得在母公司中担任除董、监事外的其他职务，不得在母公司领薪 财务人员不得在母公司兼职 发行上市方案的四大要素－3：股权结构 发行上市方案的四大要素－3：股权结构 战略投资者的引进 可考虑在股份公司设立时引入风险投资基金等作为战略投资者 也可在发行前通过股权转让或增资扩股的形式引进战略投资者 发行上市方案的四大要素－3：股权结构 发行新股的规模和比例 主要考虑以下因素： 资金需