上海医药集团股份有限公司关于参与设立上海联一介绍.PDF

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2016-019 债券代码：136198 债券简称：16 上药 01 上海医药集团股份有限公司 关于参与设立上海联一投资中心（有限合伙）暨关联/关连 交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容概述： 上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）将以现金方式认缴 出资人民币2 亿元与上海联一投资管理有限公司 （以下简称“上海联一”）、上海联和投资有 限公司（以下简称“上海联和”）、上海市信息投资股份有限公司（以下简称 “上海信投”） 共同发起设立上海联一投资中心（有限合伙）（以下简称“联一基金”）。上海医药为联一基 金有限合伙人。  交易风险简述： （1） 未能寻求到合适的投资标的，导致资金沉淀的风险； （2） 存在因行业特殊性原因，投资基金拟投资的项目可能存在因政策调整、市场准 入限制等，导致无法收购的风险； （3） 存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期 效益的风险。  过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的 累计次数及其金额为零  本次交易涉及关联/关连交易，四位关联董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰在董事会审 议本事项时主动回避表决。 一、 关联/关连交易概述 上海医药第五届董事会第二十一次会议于2016 年3 月18 日召开，本次会议审议并通过 了《上海医药集团股份有限公司关于参与设立上海联一投资中心（有限合伙）暨关联/关连 交易的议案》。根据该议案： 本公司将与上海联一签署《上海联一投资中心（有限合伙）之有限合伙合同》（以下简 1 / 8 称“有限合伙合同”），以现金方式认缴出资人民币2 亿元与上海联一、上海联和、上海信投 共同投资设立联一基金。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》的规定，上海联和持有本公司控股子公司Mergen Biotech Limited 18.6%的股权，故上海 联和是上海医药的关联人士；本公司与关联人共同投资构成了上市公司的关联交易。本次交 易涉及金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%但低于5%，因此本次交易须提 交本公司董事会批准，无需提交本公司股东大会批准。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四A 章，上海联和及上海信投是 上海医药附属公司层面的关连人士，本次交易适用的一项或多项百分比率（定义见香港上市 规则第 14.07 条）均低于 1%，因此豁免于香港上市规则项下申报、公告及独立股东批准的 要求。 二、 关联/关连方介绍 1、上海联和投资有限公司 合作方式：投资基金的有限合伙人 公司类型：有限责任公司 注册资本：人民币351,461.0931 万元。 法定代表人：蔡晓虹 注册地点及主要办公地点：上海市高邮路19 号 成立时间：1994 年9 月26 日 主要股东情况：上海市国有资产监督管理委员会全资控股 上海联和是上海市政府全资所有的专业投资公司，是国内较具活力的高科技投资企业。 截至2014 年12 月31 日，联和投资的注册资本达到35.15 亿元，总资产为274.32 亿元、净 资产为247.53 亿元；2014 年度实现营业收入1,946.20 万元，净利润15.47 亿元。截至2015 年 12 月31 日，该公司资产总额281.51 亿元，净资产254.52 亿元，2015 年度实现营业收 入3649.00 万元、净利润14.77 亿元。 2 / 8 上海联和是本公司的关联/关连法人。具体关联/关连关系如下图所示： 上海医药 上海联和 100