中国国际金融股份有限公司关于广东温氏食品集团介绍.PDF

中国国际金融股份有限公司关于 广东温氏食品集团股份有限公司 限售股上市流通的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等有关规定，作为广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温 氏股份”或“公司”）换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司( 以下简称 “大华农”)并在创业板上市的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称 “中金公司”）对温氏股份本次限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情 况及核查意见如下： 一、公司换股吸收合并大华农情况和目前股本情况 经中国证券监督管理委员会 《关于核准广东大华农动物保健品股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2011 ］236号）核准， 大华农向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，并于2011年3月8 日在深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。 经 《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健 品股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2217号）核准，公司以新增435,247,380 股股份吸收合并大华农。温氏股份向大华农股东发行股份的价格为16.15元/股， 大华农股东的换股价格为13.03元/股，即换股比例为0.8070 ，大华农换股股东持 有的每一股大华农股票可以换取0.8070股温氏股份股票。2015年11月2 日，公司 于深交所创业板上市。 公司于2016年5月9 日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年 度利润分配预案的议案》。该权益分配方案以资本公积（股票溢价）向全体股东 合计转增股本725,049,476股，前述分配方案于2016年6月1 日实施完毕后，公司股 1 本总额增至4,350,296,856股。 公司于2017年4月27 日召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年 度利润分配预案的议案》。该权益分配方案以资本公积（股票溢价）向全体股东 合计转增股本870,059,371股，前述分配方案于2017年5月26 日实施完毕后，公司 股本总额增至5,220,356,227股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为5,220,356,227股，未发生其他因分配、 公积金转增导致股本变化的情况。其中，有限售条件股份数为1,710,021,700股， 占股份总数的比例为32.76% ；无限售条件流通股份数为3,510,334,527股，占股份 总数的比例为67.24% 。 二、与本次限售股上市流通的有关承诺 1、温氏股份上市时担任董事、监事、高级管理人员的非实际控制人 （温耀 光、谢应林）承诺： 本人若在温氏股份股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的, 自申 报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份; 因温氏股份进行权益分派等导致本人直接持有的温氏股份股份发生变化的,本人 仍将遵守上述承诺。 2、本次发行前的温氏股份其他股东的锁定安排： 根据《公司法》第一百四十一条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。” 截至本核查意见签署日，上述承诺人不存在违反上述承诺的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 本次解除限售股股份的上市流通日为2017 年6 月12 日，解除限售的股份数 量为 99,933,290 股，占公司总股本的 1.91% ；实际可上市流通限售股份数量为 99,933,290 股，占公司总股本的1.91% 。本次申请解除股份限售的股东数为4 人， 股份明细如下： 2 单位：股 序 股东 所持限售股 本次申请解除 本次实际可上市 质押