公司实施缩资暨关联交易的的公告.PDF

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2014-053 上海张江高科技园区开发股份有限公司 关于对参股子公司上海八六三信息安全产业基地开发有限 公司实施缩资暨关联交易的的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 交易内容：上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称：“本公司”）拟对 上海八六三信息安全产业基地开发有限公司（以下简称：“八六三公司”）进行单 方面缩资500 万元，缩资完成后，本公司不再持有八六三公司股权。 本次缩资公告期后，八六三公司应向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿 全部债务或提供相应的担保。未清偿的债务，由八六三公司继续负责清偿，并由 八六三公司股东在法律规定的范围内提供相应的担保。 关联关系：八六三公司的控股股东为本公司控股股东上海张江（集团）有限 公司（以下简称“张江集团”），因此本次缩资事宜构成关联交易。同时，由于八 六三公司系本公司关联方且资产负债率超过70%，因此在对八六三公司缩资过程 中，本公司为其未清偿债务提供的担保构成了为资产负债率超过70%的关联方提 供担保。 一、 关联交易概述 上海八六三信息安全产业基地开发有限公司 （以下简称：“八六三公司”）由 上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海张江（集 团）有限公司（以下简称“张江集团”）共同出资设立。其中，本公司出资人民 币500 万元，占6.67 ％的股份；张江集团出资人民币7,000 万元，占93.33 ％的 股份。 本公司拟对八六三公司进行单方面缩资500 万元，缩资后，八六三公司注册 资本为7,000 万元人民币，张江集团持有八六三公司100%股份。 鉴于八六三公司的控股股东为本公司的控股股东张江集团，因而本次缩资 事项构成关联交易。同时由于八六三公司系本公司关联方且资产负债率超过 70%，因此在对八六三公司缩资过程中，本公司为其未清偿的债务提供的担保构 成了为资产负债率超过70% 的关联方提供的担保。本次交易已经公司六届七次董 事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培建、谷奕伟回避了该事项的表决，该事项 尚需公司股东大会审议。 二、 关联方介绍 上海张江（集团）有限公司成立于 1992 年7 月，法定代表人陈干锦。公司 注册地址：上海浦东新区张东路1387 号16 幢；注册资本3,112,550,000 元（叁 拾壹亿壹仟贰佰伍拾伍万元）；经营范围包括：高科技项目经营转让，市政基础 设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。张江 集团持有本公司53.58%的股权，为本公司的控股股东。 三、 缩资标的公司基本情况 八六三公司成立于2001 年5 月，公司注册资本柒仟伍佰万元人民币，注册 地址：上海市张江高科技园区张衡路200 号，法定代表人为殷宏。经营范围：受 让地块内的土地成片开发经营和房地产开发经营，物业管理，酒店管理，投资咨 询，商务咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），计算机软件硬件的研发、设 计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的 技术咨询和技术服务，建筑材料的销售，广告的设计、制作、代理，利用自有媒 体发布。公司经营期限自2001 年5 月28 日起至2051 年5 月27 日。 八六三公司的股权构成为：本公司出资人民币500 万元，占6.67 ％的股份； 张江集团出资人民币 7,000 万元，占 93.33 ％的股份。各方股份均无抵押、质押 及限制转让情形。 截止2013 年12 月31 日，八六三公司经审计的财务状况为：资产总额64,182 万元、净资产总额 13,061.4 万元、2013 年的营业收入 15,546.2 万元、净利润 1,352.1 万元。 截止 2014 年 6 月 30 日，八六三公司未经审计的财务状况为：资产总额 57,542.83 万元、净资产总额 10,883.55 万元，2014 年 1-6 月累计营业收入 2,431.39 万元、净利润-2,177.82 万元。 四、 缩资协议的主要内容 本公司单方面缩减对八六三公司的全部投资500 万元，缩资完成后八六三公 司注册资本由人民币7,500 万元减至人民币7,000 万元，张江集团持有八六三公 司10