前12个月内购买、出售资产的说明.PDF

江门市科恒实业股份有限公司关于本次重大资产重组 前12 个月内购买、出售资产的说明 江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、“公司”）以发行股 份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）前十二个 月内资产购买、出售的情况如下： 一、转让出售联腾科技10%股权 1、情况说明 2015年12月30 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让 控股子公司深圳市联腾科技有限公司（以下简称“联腾科技”）部分股权的议案》， 公司将其持有的联腾科技10%股权转让给深圳市斯坦梦卫星传播有限公司，转让 价格为250万元整。本次转让完成后，公司持有联腾科技的股份比例从51%下降 至41% ，联腾科技不再是公司控股子公司。公司于2013年7月投资收购联腾科技 51%的股权，以期进一步完善公司在LED产业链上的布局，快速进入LED产品应 用终端领域。但鉴于联腾科技2014年、2015年业绩表现不佳，经公司管理层审慎 研究，为了联腾科技股权的多元化，加快联腾科技经营机制转变，提高经营管理 效益，决定转让其所持有联腾科技10%的股权，股权转让所得款项将用于补充公 司流动资金。本次转让股权收回投资，符合公司的整体发展战略，不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情况。 2、上述资产交易事项与本次重组的关系 该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不 存在联系。 二、收购宇翔化工20%股权 1、情况说明 2016年3月31 日，科恒股份第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对 外投资的议案》，科恒股份以自有资金及自筹资金共1.08亿元收购江苏宇翔化工 有限公司 （以下简称“宇翔化工”）20%股权。宇翔化工在国内医药中间体领域 有重要地位，鉴于公司主营业务稀土发光材料受多种因素影响业绩持续下滑，公 司一直在寻求业务拓展，本次交易有利于公司业务范围的拓展，有利于公司在医 药中间体领域以及未来在大健康领域的业务布局。 2、上述资产交易事项与本次重组的关系 该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不 存在联系。 三、出资102万元设立控股子公司萤科新材料，占注册资本51% 1、情况说明 2016年4月7日，科恒股份与自然人支波、周炯签订了《关于设立合资成立公 司协议书》，拟成立杭州萤科新材料有限公司（以下简称“萤科新材料”），其 主营业务系LED荧光粉的生产、研发和销售，业务范围主要集中在华东地区。公 司以货币形式出资人民币102万元，占萤科新材料注册资本的51%。本次交易前， 公司LED荧光粉业务主要集中在华南地区，通过本次交易，能够充分发挥合作各 方的资源优势，加快推进公司LED荧光粉业务向华东地区延伸，对公司业务发展 产生积极影响。本次对外投资使用资金为自用资金，根据《公司章程》和《投资 管理制度》的规定，本次对外投资在经营管理层审批范围内，无需提交董事会和 股东大会审议批准。 2、上述资产交易事项与本次重组的关系 该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不 存在联系。 四、增资浩能科技5,000万元，增资后持有浩能科技10%股权 1、情况说明 2016年4月11日，科恒股份第三届董事会第十九次会议审议通过了 《关于关 于使用超募资金对外投资的议案》，科恒股份使用超募资金共5,000万元对深圳 市浩能科技有限公司 （以下简称“浩能科技”）进行增资，本次增资完成后科恒 股份持有浩能科技10%的股权。该次交易系本次重组前科恒股份与浩能科技的第 一步股权合作，其目的在于若浩能科技未来寻求上市公司并购重组，公司享有优 先收购权与排他权，同时，浩能科技在获得本次增资款项后，有利于补充流动资 金，提升产品交付能力，把握新能源产业高速发展的机遇，带动营业收入的增长， 有利于公司利润水平的提高。 2、上述资产交易事项与本次重组的关系 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续 对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者 中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。该次增资标的与 本次重组标的一致，本次重组的交易价格为45,000万元，与本次重组前对浩能增 资5,000万