上市公司并购案例分的析.pdf

《第三届上市公司并购重组与操作实务研讨班》会议资料 上市公司并购案例分析 投资银行总部执行董事 兼并购部负责人 罗少波 2009年1月 提纲 最佳并购方案：天津港重大资产重组 债务重组：电广传媒以股抵债 问题和讨论 纲 提 -1- 第一部分 最佳并购方案：天津港重大资产重组 组 重 产 资 大 重 港 津 天 -2- 最佳并购方案设计奖 ：天津港重大资产重组 天津港股份有限公司于2007年向特定对象发行股份 购买资产，招商证券作为本次重大资产重组的财务 顾问，提供了包括方案设计、材料制作、沟通协调 等诸多方面的服务工作。2007年5月30 日，天津港 公布重大资产重组方案，2007年8月上报中国证监 会，2007年12月通过了证监会重组委的审核， 2008年1月取得证监会批文，2008年4月8 日股份公 司完成工商变更登记，本次重大资产重组工作顺利 完成。 天津港重大资产重组项目于2008年6月，被全国工 商联并购公会评选为“第二届中国并购专项奖—— 最佳并购方案设计奖”。 组 重 产 资 大 重 港 津 天 -3- 项目特点 彻底消除港口装卸业务的同业竞争； 大幅度降低关联交易； 提升公司整体的盈利能力和竞争实力，保护中小股东利益； 同时，在方案的设计过程中，将天津港集团和股份公司均给予了明确的定 位。并提出了主业整体上市的重组方案，较好地协调了各方利益，最大程 度保护了中小股东的利益，从而获得了各方的认可。本次方案从公告、到 上报、到审批、到最终完成交割、股份登记和工商变更登记历时不到12个 月，在较短时间内完成了交易金额达41亿元的重大资产重组。 组 重 产 资 大 重 港 津 天 -4- 上市公司基本情况 天津港股份有限公司（代码600717 ）1996年6月在上交所上市，主营港口 装卸业务。公司2005年12月完成股改。公司的第一大股东为天津港（集团 ）有限公司（简称“天津港集团” ），持股比例50.08% 。公司的实际控制人 为天津市国资委，持有天津港集团100%的股权。 公司的股权结构如下： 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（% ） 限售流通A股 天津港集团