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关于深圳市万山实业股份有限公司 重大资产置换的 法律意见书 北京市金杜律师事务所 二○○四年六月 目录 一、本次资产置换交易各方的主体资格2 二、本次资产置换的授权及批准4 三、本次资产置换的实质条件6 四、 完成本次资产置换后深万山的独立性11 五、本次资产置换涉及的资产12 六、德赛能源有关情况16 七、德赛电池有关情况22 八、蓝微电子有关情况28 九、 本次资产置换后可能存在的关联交易及同业竞争31 十、深万山在最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况37 十一、公司章程38 十二、深万山组织机构及相关议事规则39 十三、深万山业务发展目标39 十四、诉讼、仲裁或行政处罚40 十五、重大资产置换报告书（草案）法律风险的评价40 十六、律师认为需要说明的其他问题40 十七、结论意见42 致：深圳市万山实业股份有限公司 北京市金杜律师事务所（下称“金杜”）受深圳市万山实业股份有限公司（下 称“深万山”）的委托，作为本次深万山重大资产置换事宜（下称“本次资产置 换”）的专项法律顾问，就本次资产置换事宜，依法出具本法律意见书。 金杜律师审阅了深万山、惠州市德赛集团有限公司（以下简称“德赛集团”）、 惠州市德赛工业发展有限公司（以下简称“德赛工业”）提供的有关文件、资料， 对本次资产置换有关协议内容及交易各方的主体资格等重大法律问题进行了审 查。 金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法 律意见。 金杜仅就与本次资产置换有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计 报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据的 适当资格。 本法律意见书的出具已得到深万山、德赛集团、德赛工业如下保证： 1)重组各方已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2)重组各方提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件相符或一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有 关政府部门、重组各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 出具本法律意见书所依据的法律、法规和部门规章包括但不限于： 1、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）； 5-7-1 2、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）； 3、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《条例》”）； 4、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002 年修订本）（以下简称“《上市规 则》”）； 5、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称 “《通知》”）； 6、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》。 为保证本法律意见书的真实、准确和完整，本法律意见书未经金杜事先书面 同意，不得被个别地摘录或引用，以避免因个别的摘录或引用而导致法律上的歧 义或曲解。 本法律意见书仅供深万山本次资产置换之目的使用，不得用于任何其他目 的。金杜同意将本法律意见书作为本次资产置换事宜所必备的法定文件，随其他 材料上报中国证监会，并依法对此承担责任。 金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对德赛 集团、德赛工业与深万山的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、本次资产置换交易各方的主体资格 （一）深万山 1、深万山原名深圳市城建材料设备公司，经深圳市人民政府[1985]56号文 批准于1985年9月4 日成立；经深圳市人民政府1990年1月17 日深府办[1990]43 号文批准，深圳市城建材料设备公司变更为股份有限公司；经深圳市人民政府 1992 年4