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* * * * * * * * * * 华润重组三九医药 兼并与重组案例分析 班级：工商1003班 姓名：邓文芳 学号：1011230327 华润兼并三九医药案例背景分析（1） 据公开资料显示，2004年重组前，三九集团银行债务总额达102亿元，还是当时沪深两市大股东占款第一案的主角。截至2007年6月30日，三九集团应解决的资金占用总额为37.58亿元。 华润兼并三九医药案例背景分析（2） 三九危机根源 自从1992年以来，三九经历了中外合资、增资扩股、买壳上市、自行上市等一系列重大资本运作后，一度缔造为一个横跨多个产业，资产达200亿元的产业王国，是国内最大的重要制造商，连续多年成为中国500强企业。但是，在辉煌的背景下2001年8月三九集团的首次危机爆发了。中国证监会对其最核心企业三九医药做出通报批评，披露上市公司控股股东三九集团占用资金高达25亿元；2003年，三九集团再陷债务危机，多达21家债权银行开始集中追讨债务并纷纷起诉，“三九系”整体银行债务被曝高达98亿元。随着原董事长赵新先的落马，曾经盛极一时的三九也陷入了极度地困境。 华润兼并三九医药案例背景分析（3） 三九监控体系形同虚设 三九集团从治理结构再到管控体系，不仅缺乏规范性，而且即使是现有的规章制度也没有得到很好的执行。三九集团按照现代企业对治理机制的要求也建立了相应的治理体系，但是在长期形成的高度服从和个人崇拜的企业文化中，相应的监管体系已经形同虚设。长期以来，赵新先在三九集团身兼四职－党委书记、总裁、董事长、监事会主席，对企业的经营运作拥有一人说了算的权力。多年来，从2001年到2004年三九集团仅占用上市公司三九医药资金就达数十亿元的，而且还牵扯到虚假陈述欺骗各地中小股民的现象。如果是一个治理机制健全、运作规范的企业，这种现象是不可能长时间存在。 华润兼并三九医药案例背景分析（4） 三九在企业的经营上 无论是集团管控、战略决策还是财务管控方面，三九集团存在问题也是比比皆是。上个世纪末，三九集团经历了资本运作的过程。在短短几年的时间内，集团的子公司高达300多家，但是在如何管控子公司的方面却没有一套有效的机制存在。援引一位高管的话：“三九对下属企业的要求就是：交钱、听话、不惹事。” 对于三九来说最大的意义也许就是资产数值的增大，而对于整个集团的实力不仅没有实质性的增强，在某种情况下可能将集团拖入泥潭。集团之所以具有单体公司所无法比拟的优势，是因为能够在整体的战略规划下利用集团资源形成协同效应。在三九集团内部，一言堂的决策机制并没有随着企业规模的迅速扩大而得到任何改变。尽管这种方式在企业发展初期起到了至关重要的作用，但随着市场形势的发展，一人决策不仅加大了企业的经营风险，也让三九集团形成了高度服从的企业文化。这一切都与现代企业管理理念背道而驰。 华润兼并三九医药案例背景分析（5） 三九简单多元化 三九以医药起家，通过多年的发展，在医药行业享有盛名，旗下的三九医药股份有限公司更是投资者关注的重点之一。但是，随着多元化经营的理念在企业经营者决策思路中的确立，追求规模最大化而非效益最大化的发展路径成了三九的既定路线。事后通过分析多元化的历程，我们可以看到三九的多元化发展并没有什么规律可循，其中很多情况是在地方政府的干预下进行被动式多元化扩张。在有关方面的要求下，三九接收了一系列的企业如贸易公司、被服厂、宾馆酒店。此后，三九的过渡兼并和多元化经营使得三九集团规模急剧膨胀。在短短的几年内，下属企业增加到300多家。有些产业与主业没有一点联系，不仅不能与主业发展形成协同效应，反而分散了集团的资源和注意力。 随着危机的出现，进行资产重组成为当前三九集团的重中之重。在国资委相关指示中明确提出，重组将按照整体重组原则进行，由“新三九”负责收购三九集团全部资产；而“新三九”将按照现代企业制度的要求规范设立，即完善公司法人治理结构，明确相应责任、权利和义务，做强、做大医药产业。为了确保三九能够渡过目前的难关，从2004年开始，三九集团就考虑引入资本来实现整合。通过多年的运作，终于在2007年3月耗时近三年的三九债务危机案终于画上句号。 华润兼并三九医药案例背景分析（6） 三九医药公告显示，2006年底，曾经有上海实业控股有限公司联合体、新世界(16.53，-0.39，-2.30%，股票吧)基建（中国）投资有限公司联合体、德意志银行集团联合体、上海复星高科技（集团）有限公司、华润集团5组投资者提交了重组方案。当然，有关人士透露，国资委已经选定华润集团为三九重组的战略投资者，经报国务院批准后正式实施资本重组。当然，当时华润集团也有意打造央企医药平台，对中国医药产业进行了长达十年的跟踪分析。从自身来讲，华润也具备良好的条件。 华润兼并三九医药案例背景分析（7） 华润管控体系