《投资银行理论与实务》一 兼并与收购.ppt

第五讲 兼并与收购 【学习提示】 兼并与收购等公司重组活动被认为代表着一种新型的产业力量，这种力量提高了企业劳动生产率、盈利性和竞争力，加速了优秀企业的发展，促使资源得到优化配置，推动了一国生产力的增长。作为并购、重组活动中的灵魂机构，投资银行为企业充当财务顾问，帮助寻求并购的机会，为并购定价，提供融资服务等。本章将介绍公司重组的各类活动和并购理论以解释并购的现象，然后讨论并购操作程序、并购估值定价和对价形式、反收购防御策略以及杠杆收购。 第一节 公司重组的形式与并购类型 第一节 公司重组的形式与并购类型 一、公司重组的形式 （一）扩张（expansion） 　 1．兼并与收购 兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。 收购是指一家公司即收购公司（acquiring firm）与另一家公司即目标公司（target firm）进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。 　　2．联营 联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋求共同利益和整合互补的资源，同意为一个特定项目或经营活动进行经营合作。它所涉及的只是相关公司的小部分业务的交叉合并，且通常是在有限的期限内进行的（如10～15年或更短）。联营企业可以是个单独实体，由联营各方以现金或其他资产形式投资，并按投资比例持有股份。联营各方之间并不相互交换或购买股份。 （二）收缩（contraction） 　1．分立（spin—offs） 分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出一个独立的新的法律实体,在分立方式中，公司的资产没有进行重估，也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金。 　 2．资产剥离（divestiture） 资产剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者某种形式的结合来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，即会有现金流入。在资产剥离中，卖方出于买方未来提取折旧的考虑要对售出的资产进行重新估价。 （三）公司控制（corporate control ） 　1．溢价购回 溢价购回是指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。 　 2．停滞协议 在溢价购回股票时，通常还要签署一份停滞协议。在停滞协议中股份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份，将来不再企图进一步控制公司。 3．反接管条款修订 　　反接管条款修订就是对公司章程进行修订，设置反收购条款，从而增加收购公司的难度，或加大收购的代价。如 “绝大多数投票有效” 、“董事任期交错” 、“金保护伞”、 　　4．代表权争夺 　　代表权争夺是取得公司控制权的另一方法，它是股东中的持异议集团争取董事会代表权的企图。 （四）所有权结构变更（changes in　ownership structure） 　　1．交换发盘 　　交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持投资政策不变的情况下改变其资本结构提供了一种办法。 　　2．股票回购 　　股票回购是指公司买回它发行在外的部分普通股。如果购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权结构 3．转为非上市公司 　（1）管理层收购（management buy-out，MBO）。 　　转为非上市公司是由一个规模较小的投资者集团收购原来公开上市的公司全部股东权益。如果这个交易是由在职的公司管理层发动的（即管理人员是接管的主要推动力量），他们自行收购本公司发行在外的股票，则被称为管理层收购。这种交易的主要目的之一是为了防御他人的接管。 　（2）杠杆收购 （LBOs）。 　　非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金。他们主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有的股票或资产，这样的交易就被称为杠杆收购。 二、并购的类型 （一）协议收购和要约收购 　　根据法律对上市公司并购操作的监管要求，上市公司股权转让的方式可划分为协议收购和要约收购。 1．协议收购 　　协议收购是指收购公司与目标公司的董事会或管理层进行磋商、谈判，双方达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。 　　2．要约收购 　　要约收购是指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条