上市公司控股合并中业绩承诺补偿的会计处理_基于五家公司的案例分析.pdf

上市公司控股合并中业绩承诺 补偿的会计处理 ——— 基于五家公司的案例分析 谢纪刚 张秋生 ( / 100044) 北京交通大学经济管理学院 中国企业兼并重组研究中心 【 】 ， ， 摘要 本文以五宗上市公司控股合并案例为对象 总结了业绩承诺补偿的会计处理分歧 并从会计准则和会计 。 ， ， 理论两个层次进行了分析 从会计准则角度发现 相关准则及规定不明确 造成或有对价的要素分类和权益性 ; ， 。 交易界定困难 特殊事项的会计规定缺失 使得控股股东业绩补偿会计处理不符合经济实质 从会计理论角度 ， ， ， 。 发现 在资产负债观的会计确认逻辑下 现金补偿应计入当期损益 股份回购补偿应计入资本公积 本文的研 究对于帮助会计人员理解业绩承诺补偿的经济实质， ， 选择会计处理方式具有重要意义 也为监管部门制定会计 规范提供了政策性建议。 【 】 关键词 控股合并 业绩承诺补偿 会计处理 权益性交易 或有对价 、 一 引言 ， ， 、 近年来 随着我国经济转型和市场竞争的加剧 企业客观上需要拓宽生产经营渠道 开辟新的业务 ， 。 ， 领域或市场等 并购活动频繁发生 受财税体制和证券监管政策的影响 上市公司并购类型以控股合并 ① 。 ， ， 为主 在非同一控制下合并中 由于标的资产未来盈利能力存在不确定性 出让方对标的资产了解程度 ， 。 ， ，2008 5 远远高于购买方 双方在交易中存在信息不对称 为抑制标的资产高估价 保护中小股东利益 年 18 《 》 : 月 日起实施的 上市公司重大资产重组管理办法 明确规定 交易对方应当与上市公司就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 ， ， ， 并购后 标的资产控制权已经交付给上市公司 单独披露标的资产的实际盈利数 意味着这些资产必须 ， 。 ，2014 11 23 《 始终保持原有状态并单独核算 不利于并购后的业务整合 因此 年 月 日起实施的 上市公司重 》 。 大资产重组管理办法 取消了上市公司向非关联第三方发行股份购买资产的盈利预测补偿强制性规定 但 ， ， 是 由于这种并购交易模式的市场化博弈程度很高 取消强制性补偿规定对业绩承诺补偿安排的现状影响不