公司治理风险控制理论与案例分析.ppt

公司治理与风险控制:理论与案例分析;主要内容;一、公司治理的基本理论与模式;公司治理的涵义;公司治理的基本原则;公司治理模式之一－英美模式;英美模式;公司治理模式之二－德国模式;公司治理模式之三－日本模式;东亚模式;亚洲的暗淡 ;转型经济中的公司治理 ;全球公司治理模式的演变及改革;;;安然（Enron）公司案例分析;安然事件的经过（1）;从安然事件看美国公司治理存在的问题 ;从安然事件美国公司治理;从安然事件美国公司治理;安然事件后美国公司治理的改革;安然事件后美国公司治理的改革索克斯法案;定期报告披露:锁定CEO和CFO个人责任;其他条款;设立公司审计委员会 ;强化对外部审计的监管 ;;帕马拉特事件;背景介绍;背景介绍;背景介绍;欺诈的动机;欺诈的手段;二、公司治理与内控风险: 中航油事件;事件经过（1）;5、 2004年10月、11月，中航油的石油衍生商品合同被连续逼仓，亏损超过3亿美元； 6、 2004年12月1日，中航油披露在石油衍生品交易中遭受5.5亿美元亏损， 向法院申请破产保护令； 7、 2005年6月，普华永道披露调查报告； 8、2005年6月，中航油债务重组方案在债权人大会上获通过； 9、2005年6月，新加坡警方逮捕陈久霖等五位中航油高管，起诉其违反新加坡《刑罚法典》《公司法》和《证券期货法》 ;中航油巨亏原因;内控不力是导致中航油事件的关键因素;关于内部控制制度;关于内部控制制度;五、中航油内控的失灵;2、内部控制制度执行不力 1）违反国家法律法规的行为未得到及时制止： 中航油在场外进行的石油期权投机交易是国家明文禁止的。国务院1998年8月1日《国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知》、2001年10月11日证监会发布的《国有企业境外期货套期保值业务管理制度指导意见》都明确规定了取得境外期货业务许可证的企业,在境外市场只能进行套期保值,不能进行投机业务。 2）违反财务制度：在财务报表中掩饰其违规操作与遭受的损失； 3）不遵守已有的《风险管理手册》，未能做到及时止损。 ;管理层个人影响力在企业内过度膨胀是中航油内控不力的主要原因 在创业型的管理层主导的企业,经常会发生“一言堂”的管理氛围。这样的企业对待风险控制的态度,往往以管理层好恶为导向。 中航油管理层在石油期权投机交易中,对风险估计不足,坚持油价冲高后必然回落的判断，主导了董事会对待风险的态度。 ;中国企业走向海外需要加强风险控制;完善公司治理法律法规、构建良好市场环境有助于企业建立合理均衡的公司治理结构与内部控制制度 强化风险意识，主动制定并实施完备的法律与市场风险防范措施是中国企业稳健发展的必要条件 ;三、公司治理与诉讼风险:中国人寿案例分析;;中国人寿在这番辉煌之后，却遭遇美国股民的集体诉讼。 · 2003年12月17日、18日，中国人寿分别在纽约证券交易所和香港联交所正式挂牌交易。 · 2004年1月30日，国家审计机关在全国审计工作会议上披露了中国人寿保险公司涉嫌违规资金350亿元的信息，其中涉及重组前的中国人寿保险公司涉嫌违规资金约54亿元，立即在国际股市产生动荡。　　 在已披露的54亿元违规资金中，涉及超额退保、非法代理等不正当竞争问题的金额23亿多元；以出借、投资等方式违规使用保险资金25亿元；私设“小金库”3000余万元；违法犯罪案件线索28件，涉案金额近5亿元。; · 2004年2月1日，中国人寿股份被投资者大幅抛售，股价由1月底的5.7港元跌至当日的5.4港元。其后，中国人寿的上市承销商瑞士信贷、第一波士顿和花旗立即将中国人寿的投资评级降为“跑输大市”和“售出”。· 3月16日风波又起。该日，美国一位购买了中国人寿股票的投资者委托其代理律师，在律师事务所网站上征集于2003年12月22日至2004年2月3日期间购买中国人寿股票的投资者，60天内可到法院登记加入原告队伍，对中国人寿进行集团诉讼。; 向中国人寿发起攻击的是一家美国律师事务所，其全称为Milberg　Weissershad　Hynes＆Lerach。; 它在起诉状中列出了如下几点 首先，它提出中国人寿有错误行为，“明知负面的事实却不予披露”。它认为，中国人寿在上市前知道国家审计署要发布的重大不利消息，理由是“IPO期间，国家审计署已完成，或将要发布对母公司的负面审计结果”。　　其次，因为这一负面消息，股民的利益遭到了损害。股价大跌也是不争的事实。 还有，两者存在因果关系—由于中国人寿不披露消息，导致中国人寿股价虚高，进而使得投资者在消息披露后因股价下跌受损。;　　列举了以下中国人寿未披露的、对公司上市和股价不利的