分公司章.doc

分公司章程 总则 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。 公司名称：亚德客（中国）有限公司分公司 公司住所：长沙高新开发区麓谷大道627号新长海麓谷中心第B-3栋车间N单元1层101号 第三条 公司由亚德客（中国）有限公司组建 第四条 公司依法在长沙市工商行政管理局登记注册。 第五条 公司为分公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。 第七条 公司的宗旨：诚信、优质 第二章 经营范围 第八条 经营范围：工控元件、气动元件、液压元件、气动成套设备、电子产品（除国家限制项目）、仪器仪表、风动工具、电动工具、低压电器、手工具商品的进出口、仓储及售后服务、（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请、涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证经营） 第三章 公司资本及出资方式 第九条 股东姓名或者名称 股东名称 ：亚德客（中国）有限公司 营业执照：330200400057380 股东住所：浙江省奉化市高新技术园区四明东路1号 　　第十条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经总公司出具证明。 第四章 公司的机构极其产生办法、职权、议事规则 第十一条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利： 根据其出资分额享有表决权； 有选举和被选举执行董事、监事权； 有查阅股东会记录和公司章程规定分取红利； 依照法律、法规和公司章程规定分取红利； 依法转让出资，优先购买公司其它股东转让的出资； 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。 第十二条 股东负有下列义务： 缴纳所认缴的出资； 依其所认缴的出资额承担公司债务； 公司办理工商登记后，不得抽回出资； 遵守公司章程规定。 第十三条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 第十四条 股东会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换执行董事，决定有关报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定报酬事项； 审议批准公司的报告。 审议批准公司的年度财务预、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程。 第十五条 股东会会议半年召开一次。当公司出现重大问题时或有重大活动时，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可提议召开临时会议。 第十六条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。 第十七条 股东会会议由股东 按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司分、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十八条 召开正式股东会议，应当于会议召开三日以前通知全体股东，临时股东会议，就当于会议召开一日前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。 第五章 执行董事 第十九条 本公司选举执行董事（兼分公司经理）一名，执行董事由股东会选举产生。 第二十条 执行董事为公司的法定代表人。 第二十一条 执行董事行使下列职权： 负责召集股东会，并向股东会报告工作；、 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 拟订合同合并、分立、变更公司形式、解散的确方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。 第二十二条 执行董事任期三年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第六章 监事会 第三十三条 公司设监事，是公司内部监督机构。 第二十四条 监事1名，监事任期为三年。监事由股东会选举产生。监事任期届满，连选可以连任。 第二十五条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。 第二十六条 监事行使下列职权； 检查公司财务： 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 当执行董事的行为损害公司的利益时，要求执行董事予以纠正； 提议召开临时股东会。 第七章 股东转让出资的条件 第二十七条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。 第二十八条 股东向股东以外的人转让出资的条件： 必须要有半数以上（出资额）的股东同