国元信托规管理架构初探.doc

国元信托合规管理架构初探 来源：信托产品  金融机构是高风险企业，其经营管理过程中始终包含着内在和外在的风险。近年来国际上金融机构重大风险案例的发生，国内金融机构违法违规事件层出不穷，促使大家不断反思并修正已有的解决和化解风险的方案。新《巴塞尔协议》正是代表了这种背景和发展趋势，它首次把操作风险、合规风险、声誉风险等新的风险点列入风险范围，显示巴塞尔银行监管委员会除了重视传统的信用风险、市场风险之外，日益重视各种新风险的管理。这对金融机构的合规风险管理能力提出了更高的要求。 我国政府也高度重视金融企业特别是信托公司的现代化建设,近年来加大了信托业相关立法力度，中国银监会出台了新的《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》等一系列文件，务求强化信托公司风险管理，将合规风险管理贯彻到信托业务的每一环节。 根据《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《商业银行合规风险管理指引》等法律、法规要求，以防范风险和审慎经营为出发点，国元信托也在为如何开展合规管理工作，建立合规管理制度方面做了一些尝试性工作，逐步摸索建立一套较为科学、严密，适合国元信托的合规风险管理体制，为公司的稳健发展保驾护航。  一、合规管理 根据巴塞尔委员会发布的《合规与银行内部合规部门》高级文件的界定。合规风险是指：“银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。” 合规管理是指金融机构有效识别合规风险，主动避免违规事件发生，主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，持续修订相关制度及详尽描述具体做法的岗位手册，有效管理合规风险的周而复始的循环过程。合规风险管理是金融机构一项核心的风险管理活动。合规风险管理建设是金融机构内部主动管理合规风险的动态过程， 合规风险是产生其他风险的一个重要诱因，特别是导致操作风险和声誉风险产生的主要和直接的诱因之一。近年来，国内外金融机构频频发生各种违规事件，违法违规行为屡禁不止，不仅给违规的金融机构带来很大损失，遭致巨额罚款，而且对整个金融机构的声誉造成了很坏的影响。其根本原因在于金融机构内部缺乏有效的合规风险管理体系和合规文化的缺失。国内金融机构的劣势在于制度的执行力不够，可操作性较差，人为因素影响较大，企业文化，经营理念，风险管理经验不足。实践证明，仅靠外部的监管是远远不够的，必须在金融机构内部建立一套有效的合规管理体系，培育良好的合规意识，使金融机构能够做到主动合规，才能真正控制和解决金融机构合规风险和操作风险及违规案件频发问题。 合规管理的目标是通过建立健全合规风险管理体系，使金融机构能够有效识别、评估、监测和管理合规风险，确保依法合规经营，主动避免违法违规行为发生，避免遭受合规风险。 合规风险管理体系是由多种因素构成，包括合规管理原则，合规管理框架，合规管理职责，合规管理程序，合规报告制度，合规审查、检查制度，诚信举报制度，责任追究制度，以及合规培训，合规管理评估等内容。在此仅就主要问题进行探讨。 二、合规管理的指导原则。 合规管理是金融机构内控的一个重要方面，是风险管理的一个重要组成部分，是金融机构稳健发展的重要基础。因此合规管理坚持全面性、主动性以及独立性的原则。合规管理应遵循全面风险管理的原则，即全员管理，实现全体员工对合规管理的参与； 全过程管理，对公司的发展、业务操作的全过程实行合规监控；全面性：即合规覆盖全部经营活动，涉及业务流程的各个环节，全体员工人人合规。主动性：公司及其全体工作人员在经营管理和执业行为中，根据法律、法规和准则及制度规定，主动寻求合规支持，主动执行合规制度，主动合规经营。独立性：合规部门具有正式地位，有明确的定位，授权及独立性，并提供充分的资源及配套机制，确保合规部门的独立性。公司的股东、董事和高级管理人员不应违反规定的职责和程序，直接向合规部门下达指令或者干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人员和各部门应当支持和配合合规部门的工作，不限制、阻挠合规部门履行职责。 三、合规管理的总体框架选择 有效的合规风险管理框架是信托公司构建全面风险管理体系的基础，更是内部控制机制的核心。合规风险管理框架的设计是信托公司合规风险管理体系构建过程中最重要的基础工作。近年来，国际金融机构空前重视合规风险管理体系的建设，不断调整和完善内部合规管理部门的组织架构和报告路线，逐步形成了若干各具特色的合规风险管理框架模式，主要有以下两种框架模式： 1、集中化的框