企业法 三资企业法.ppt

第2章个人独资和合伙企业法 案例分析 个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签定标的额超过5万元的合同，须经甲同意。某日乙未经甲同意与第三人丙签定了一份标的额为8万元的买卖合同。甲得知后，明确表示该合同未经甲同意，为无效合同，甲丙遂成纠纷，诉至法院。 问：该案如何处理？ 一、 个人独资企业:由一个自然人投资设立的企业。 二、 合伙企业:　是由二个以上的主体根据合伙协议成立的营利性组织。 三、合伙企业的种类 合伙企业 普通合伙 有限合伙 一般 特殊普通合伙(专业服务机构) 故意或重大过失者对该债务负无限连带责任, 其他合伙人以份额为限承担责任 案例分析 ABC三人合伙成立一般普通合伙企业，约定： 1、每位合伙人按出资比例分配收益 ； 2、推举B为合伙企业事务代理人； 3、B对外签订合同标的超过50万元的，必须事先经全体合伙人一致同意． 该合伙企业经营一年后，c合伙人书面申请，经全体合伙人一致同意，将C持有合伙企业的份额转让给D。D变为合伙企业新普通合伙人． D入伙后经营9个月，合伙企业负债过重，决定终止，在清偿债务过程中，出现以下争议： (1)A合伙人认为，全部债务中，有10万元属于B合伙人违反合伙协议约定， 私自与甲企业（不知其内部约定）签订总标的70万元的合同造成的，该债务与合伙企业无关． (2)B认为乙欠本合伙企业货款9万元，B欠乙9万元；两者相互抵销 。 (3)c认为自己早已退出，债务与自己无关． (4)D认为全部债务中有20万元属于入伙前合伙企业已存在的，与自己没有关系，当初自己与c有约定，对入伙前债务不承担责任． 结合以上情况分析回答下列问题 A、B、c、 D四人的观点是否正确，为什么? 三、合伙企业与个人独资企业的比较 热点：有限合伙--能人与富人共创财富 有限合伙：有限合伙是承担无限责任的合伙人与承担有限责任的合伙人共同组成的合伙。 特征：由承担无限责任的合伙人负责经营。 第3章　外商投资企业法 一、外商投资企业概念：　 指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者或者由外国投资者独自设立的企业。 二、类型 （一）中外合资企业 （二）中外合作企业 （三）外资企业 出口型或技术先进型 三、外商投资企业的特点 （一）中外合资企业：一般：有限责任公司，董事会为最高权力机构 （二）中外合作企业：一般：合伙企业 联合管理、提前收回投资 （三）外资企业：一般：有限责任公司 四、中外合资、合作合同 纠纷的解决 协商不成的，诉讼或仲裁 若诉讼只能在中国的法院和适用中国的法律 企业法 * 解散：投资者承担无限责任 1、自行管理； 2、委托他人管理。 （内部约定不得对抗善意的第三人） 组成： 投资者的出资及利润等 性质：个人所有 分配---投资者个人所有 无 1投资人合法； 2有名称； 3有出资； 4有场所和条件 5有必要的从业人员。 (审批)---登记 独 资 企 业 普通合伙人--无限（连带）责任 有限合伙人—有限责任 注意：入伙和退伙时债务的承担。 1、共同执行； 2、委托一名或数名合伙人共同执行。 3、非合伙人参与管理 （内部约定不得对抗善意的第三人） 组成：合伙人的出资及企业的利润等 性质：共有 分配：依约定，无约依法定。 入伙：一致同意且书面协议。 退伙： 依约定和法定 退伙前的全程责任 1合伙人合法； 2有书面协议； 3有合伙人缴付的出资； 4有名称； 5有场所和条件。 (审批)---登记 合 伙 企 业 解散与清算 及债务承担 企业事务的 执行 企业财产的组成、性质及分配 入伙退伙 设立条件及 程序