美年健康的豪赌选读.docx

美年健康的豪赌《红周刊》特约作者　诸法空相 2015年9月,健康体检行业公司美年健康(002044.SZ)借壳江苏三友成功上市，并于2016年1月8日变更了股票简称，成为健康体检行业首家在A股市场上市的公司。自从登陆A股市场后，美年健康就成为市场中备受关注的焦点，原因不仅在于该公司自成功借壳之日起一直处于停牌状态，且更主要的原因是,该公司一直在策划并着手实施着两宗资产重组级别的收购：2014年11月开始着手实施的针对慈铭体检的收购；2015年11月公布的、以敌意收购方式参与在美上市的爱康国宾私有化方案。 就这两宗收购案而言，如美年健康完成其中的任何一宗都足以改变国内商业体检市场格局。根据国际著名第三方市场研究机构沙利文发布的《中国预防医疗服务市场独立市场研究》报告数据，中国2014年商业体检市场占有率排名分别为：爱康国宾以13.3%的市场占有率排名第一，美年健康以11.2%的市场份额排名第二，慈铭体检紧随其后约为7.1%。也就是说，美年健康只要成功收购慈铭体检和爱康国宾两者中的任何一家，都足以位居商业体检市场的龙头老大地位，而如果能够将两家竞争对手控股权都悉数收入囊中，则意味着整个商业体检市场有三成左右的市场份额将被其占有。 值得关注的是，作为两宗收购计划的主动方，美年健康原本只是处于行业排名第二位置，自2015年成功降服“老三”慈铭体检后，随后就剑指行业老大爱康国宾，上演了“蛇吞象”的资本大戏，由此可见，在畸形的A股高估值环境下，基于数十倍乃至上百倍市盈率基础上资本杠杆所蕴含的巨大力量，足以重塑实体产业的竞争格局。 从两宗收购交易进程来看，针对慈铭体检的收购，早在美年健康完成借壳上市之前就已经着手进行，而就在收购慈铭体检尚未尘埃落定之时，随着在美上市的爱康国宾私有化动作的展开，美年健康又紧急介入爱康国宾私有化进程，其扩张速度惊人。美年健康显露出“野蛮人”血性 资料显示，美年健康针对慈铭体检的收购酝酿已久，在美年健康借壳江苏三友所发布的资产重组报告书中，可以发现其已经收购慈铭体检27.78%股权了，并且还约定在随后的12个月内收购其剩余72.22%股权。 在这里就不得不再说一下慈铭体检的基本情况，该公司在A股的上市申请很早就已经获批，并准备于2014年1月开始上市路演，岂料监管部门在2014年1月12日紧急发布了《关于加强新股发行监管的措施》，强调“将对询价、路演过程进行抽查，同时如果市盈率高于同业水平，需要公司在网上申购前三周内连续发布风险公告”，或许正是受此消息的影响,慈铭体检随即于当日晚间宣布暂停发行。 也正是慈铭体检IPO的暂停，给了同为体检行业的美年健康收购股权的机会。2014年11月20日，美年大健康与慈铭体检的全体股东、慈铭体检签订了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》，慈铭体检全体股东拟向美年大健康及/或美年大健康指定的第三方转让其持有的慈铭体检100%的股份。本次交易分为两次完成，其中：第一次27.78%的股权于2014年12月19日完成，第二次72.22%股权收购在第一次股权收购完成后12个月内完成。 2016年3月，美年健康发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以26.97亿元的估值收购慈铭体检72.22%股权，由此收购价测算，慈铭体检整体估值将达到37亿元左右，参照慈铭体检2015年合并净利润3717.86万元计算，收购市盈率将高达百倍，远远高于其当年IPO获批时的估值定价。对于上市失败的慈铭体检进行收购，美年健康究竟是扮演了白衣天使还是趁火打劫的角色？目前尚不好界定，但是其在爱康国宾私有化过程中的身份，基本可以被定义为“野蛮人”的角色。 爱康国宾是在2014年4月以国内“体检第一股”的形象登陆美国纳斯达克市场，发行价为14美元/ADS（美国存托凭证），上市后股价表现强势，至2014年8月达到最高点22.86美元。然而随着在美上市中概股的整体沦陷，爱康国宾的股价也一蹶不振，2015年8月24日，盘中价格跌至最低时的10.2美元/ADS，短短一年之间，股价腰斩过半，而与此同时，国内医药股在A股市场上却表现的风风火火。 如此背景下，爱康国宾的实际控制人张黎刚终于忍受不了股权在美国市场被严重低估的现实，2015年8月31日，张黎刚宣布对在美上市的爱康国宾ADS进行私有化，报价为17.8美元/ADS。这一价格无论是相比爱康国宾首发时的14美元，还是2015年8月31日的收盘价格15.72美元，均存在溢价，但是相比其历史最高价仍然存在不小的差距，这意味着，如以其私有化定价计算，则会有部分投资者存在较大的亏损。 也恰恰就在这敏感的时间点，美年健康于2015年11月宣布以22美元/ADS的价格，对爱康国宾上市的存托凭证进行要约收购，随后还进一步将要约价格提高