第十一章 广东金地律师事务所.pdf

广东金地律师事务所 关于山东德棉股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充律师工作报告 致：山东德棉股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股 票条例》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行 股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）和证监发[2001]37号《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，广东金地律师事务所（以下 简称“本所”）接受山东德棉股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，与其签 订了《证券业务委托协议》，指派黄亚平、罗中伟律师，以本次发行、上市特聘 专项法律顾问的身份参与本次发行上市工作，出具补充律师工作报告。 本所律师已于2003年8月6 日就发行人首次公开发行股票出具了法律意见 书和律师工作报告，并根据中国证监会发行监管部证发反馈函[2003]291号文要 求，出具了补充法律意见书（一），根据山东德棉股份有限公司2003年报审计后 的有关事项出具了补充法律意见书（二），根据山东德棉股份有限公司2004半年 报审计后的有关事项出具了补充法律意见书（三），根据山东德棉股份有限公司 2004年报审计后的有关事项出具了补充法律意见书（四），根据山东德棉股份有 限公司2005年中报审计后的有关事项出具补充法律意见书（五），根据山东德棉 股份有限公司2005年报审计后的有关事项出具补充法律意见书（六），根据《公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就中国证监会新颁布的《首 次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和 规范性文件的要求出具补充法律意见书（七）。发行人首次公开发行股票申请已 于2004年5月12 日经中国证监会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核 通过。本补充律师工作报告构成前述《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充 法律意见书（1-7）》的组成部分。 本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人自通过发审会后至本报告签署日的相关事项 进行了补充核查，根据新发布实施的《公司法》、《证券法》、《管理办法》，对发 行人是否符合首次公开发行股票并上市条件进行了逐条对照，出具本补充律师工 作报告。 一、本次发行、上市的授权与批准 1、发行人对向社会公众公开发行股票相关事宜做出修订 根据发行人 2006 年 5 月 14 日举行的2005 年度股东大会，审议通过了《2006 年公开发行股票并上市的预案》和《公开发行股票募集资金投向项目预案》，议 案内容如下： （1）同意依据公司2005 年度实现净利润的情况及新股发行的相关规定确定 的新股发行方案： 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）； 发行每股面值：1.00 元/股； 发行股数：7,000 万股； 每股发行价：根据向询价对象初步询价和网下向询价对象累计投标询价的结 果确定； 发行方式：网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级市场投资者按市 值配售相结合的方式； 发行对象：符合资格的询价对象和投资沪市或深市的以上市流通人民币普通 股股票的投资者。 （2 ）募集资金投资计划 ①拟投入资金 17,899 万元用于《引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造 项目》； ②募集资金用于上述项目后的剩余资金收购《特宽幅色织交织面料技术改造 项目中织造设备及相关资产》项目。 2 、本次发行、上市前的利润分配政策 发行人于 2006 年 5 月 14 日召开2005 年度股东大会，审议通过了《2005 年 度利润分配的议案》，议案内容为： 根据公司 2005 年度《财务审计报告》，公司在 2005 年实现净利润 23,596,882.97 元，按照公司《章程》有关规定，按净利润的 10%提取法定盈余公 积，按 5%提取公益金, 按 5%提取任意盈余公积金后，累计可供股东分配的利润 共计 77,833,254.89 元，不作分配。公司股票公开发行后，公司未分配利润由发 行后的新老股东共享。