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第一节 公司治理概述 一、公司治理的概念 代表性的观点：P86-87 定义：公司治理是为了适应公司所有权和控制权的分离 而对公司管理层所采取的一种有效的约束和监督机制，目 的是保护股东利益最大化，防止管理者对所有者利益的背 离和侵害。理解定义的四个要点： ★ 公司治理源于所有权和控制权的分离 ★ 公司治理是一种契约关系 ★ 公司治理是一种制度安排 ★ 公司治理是一种权利制衡的机制 二、现代公司的治理机制 老李是浙江一家建筑企业老板，企业产值近3亿元。成立之初是合伙制，共有4个合伙人，老李是董事长。当时有一份协议，规定公司大事都必须由4个人签字才算数。时间长了，问题就出现了：程序繁琐、时间耽搁，互相扯皮的现象也时有发生。其中一个合伙人还经常不出现，委托他一个亲戚来签字。大家经常碰不到面，沟通存在障碍。 老李迫切想解决这个问题，但原来3个合伙人和老李的股份也差不了多少，老李想收购其他人股份单干，又不想跟原来的朋友撕破脸皮。老李很苦恼,长期这样下去，企业就会被拖垮。该如何解决呢? 1、这家建筑企业的性质是属于合伙公司还是有限责任公司？这两类公司有何区别？ 2、该公司治理结构是否存在问题？问题是什么？ 3、为了帮助这家公司解决治理结构和沟通方面的问题，你有何建议？ 第二节 从雷曼兄弟破产看公司治理的失败 雷曼兄弟2007年总收入590亿美元，税后净利润42亿美元。2008年2季度雷曼总资产为6394亿美元，而负债为6132亿美元，净资产仅为262亿美元。? 2008年9月15日，雷曼兄弟申请破产，并立即扰乱了本来就不稳定的金融领域和资本市场。理查德?福尔德（Richard-S.-Fuld），自1994年担任雷曼CEO。正是他拯救了独立后陷于亏损的雷曼，也是他带着雷曼走向没落。哪么，究竟在公司治理层面发生了一些什么样的情况呢？ 首先，董事会 雷曼兄弟董事会由9名董事组成，虽然技术层面符合公司治理的监管要求，然而，我们可以看看其董事组阁的结构：其中8位已经退休，4位年逾75岁，1位是海军将军、1位是83岁的女演员，只有1位了解当前金融领域、只有1位财务专家，同时董事长兼任CEO和风控主席。 ? 同时，董事任期过长，最长的有长达23年的连任成员；并且董事存在关联问题，有亲戚关系；再有，虽然建立有5个委员会，且包括审计委员会、财务与风险委员会，但是相关委员缺少委员会经验，且会议频率严重不足，例如财务与风险管理委员会在2006、2007年每年开会仅2次。 再有，高管薪酬及激励政策 雷曼兄弟首席执行官里查?福尔德的2007年全部薪酬合计为7100万美元，5年总共收入3.54亿美元。研究机构Equilar的报告显示，从1993年到2007年，他共计获得4.66亿美元的收入。这个数字包括了底薪、分红和长期股权激励、股票行权价值和其他收益。其他股权收益部分占了整个收入数字的78% 接下来，还有团队和员工的激励方案。雷曼曾经发起数个员工激励计划，根据其计划到2007年11月30日（破产前的最后一个报告期）时，可供但尚未发放的股份共有8230万股。这是普通股的发放。另外还有40万股保存作为发放红利之用。 安然（Enron）公司案例分析 安然公司成立于1985年，以电力、天然气产品起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业 运营范围遍及全球40多个国家，员工超过2.1万。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，2000年收入高达1010亿美元,股价在2000年8月触及顶点90.56美元 连续4年戴上 《财富》杂志授予的“美国最具创新精神的公司”桂冠，2000年《财富》世界500强排名第7位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范 安然事件的经过 2001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为《安然股价是否高估？》的文章，首次指出安然财务有「黑箱」，质疑安然财务报表的真实性 10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后，美国证券交易委员会开始对安然展开调查 11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润 2001年12月2日，安然公司向纽约破产法院申请破产保护，该案成为美国历史上企业第二大破产案。 索克斯法案 2002年7月30日，布什总统签署了该项法案。该法案的生效成为自1933年《证券法》通过以来美国证券法律制度和注册会计师管理体制所经历的最大调整之一。 索克斯法案包括11个