第四章公司财务治理.ppt

;第四章 公司财务治理;安然（Enron）公司案例分析;2001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为《安然股价是否高估？》的文章，首次指出安然财务有「黑箱」，质疑安然财务报表的真实性 10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后，美国证券交易委员会开始对安然展开调查 11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润 ;从安然事件看美国公司治理存在的问题 ;高级管理人员缺乏诚信，为谋求个人私利忽视公司利益，董事会监督不力。1999年，董事会不顾职业道德，听从当时的董事会主席肯尼思·莱和首席执行官杰夫·斯基林的建议，允许当时的首席财务官安德鲁·法斯托暗地里建立私人合作机构，非法转移公司财产。董事会和公司高层完全忽视了对安德鲁·法斯托行为的监控 利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易方式风险性极高，大量账外经营业务形成了高负债，大量债务集中暴露产生了公司信用危机安然自已的资产负债表上只列了130亿美元，而据分析，其负债总额可能高达400亿美元 .;外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾问。安然公司支付给安达信公司的费用中，财务顾问费用占到了相当大的比例。作为独立的审计因利益冲突而无法做到真正独立 金融分析师推波助澜，为安然神话创造条件。英国《金融时报》这样评判：“安然公司失败的教训与2000年的网络泡沫破灭如出一辙：融资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。” ;安然事件后美国公司治理的改革;安然事件后美国公司治理的改革奥克斯法案;定期报告披露:锁定CEO和CFO个人责任;其他条款;设立公司审计委员会 ;强化对外部审计的监管 ;第一节 公司治理与财务治理; 第二类代理：公司的控股股东利用公司的控制权对中小股东进行利益侵占，或者控股股东联合高管一同对中小股东进行利益侵占的行为。 如何设计良好的权责对等的组织架构和权利配置、构建高效率的运作体系、在有效的监管约束的基础上，公平合理地在企业各利益集团之间分配利益，同时管控利益背后随之而来的风险，就成为公司治理研究的主要问题。 　　3、不完全契约与代理问题 人们所签订的契约是不完善的。（1）未来是不确定的，而人们拥有的信息及理性是有限的；（2）人们很难用准确无误的语言吧可能发生的情况写进契约；(3)契约在执行过程中是需要监督和仲裁的。;二、公司治理的概念 公司治理是一个多角度多层次的概念，立足于结构、机制等不同的方面。不同学者对公司治理有不同的定义。分别从公司治理的代理问题、制度、组织结构、参与主体以及利益关系安排等角度对公司治理进行界定。 ;（一）公司治理的定义 1、美国学者布莱尔（Blair）将公司治理划分为狭义和广义两种。 2、詹森等认为，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理问题，焦点是降低代理成本，使所有者与经营者的利益相一致。 3、从法学和经济学的角度分析，广义的公司治理结构包括两个层次：第一层次是外部治理，包括产品市场、资本市场和经理人才市场。外部治理就是市场对公司的治理，但不是市场交易本身，仅是市场机制对公司内部的影响力和牵引力。第二层次是内部治理，即通常讲的法人治理结构。;4、蒙克斯和米诺认为，公司治理是影响公司的方向和业绩。 5、奥利弗·哈特(Oliver Hart)在《公司治理理论与启示》一文中提出了公司理论分析框架。他认为，公司治理在一个组织产生的必要条件有两个：第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员，包括所有者、经营者、职工或消费者之间存在的利益冲突；第二个条件是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。 ;6、经济合作与发展组织(0ECD)《公司治理结构原则》认为，公司治理是一种据以对工商业公司进行管理与控制的体系，明确规定了公司各参与者的责任与权利分布，并清楚地说明了决策公司事务所应该遵循的规则和程序。 7、巴塞尔委员会《银行组织的公司治理》提出，从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者关系、内控系统、风险监控、激励机制和信息透明度八个方面是银行公司治理机制所必备的基本要素。;8、全美董事联合会咨询委员会(NACD)将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保确立公司的长期战略目标和计划，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构(组织、系统、人员)，同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分的责任。 9、钱颖一认为，公司治理涉及的内容：一是公司控制权的配置与行使；二是对董事会、经理和员工的监控及对他们的绩效评价；三是激励方案的设计和推行。 ;10、吴敬琏认为，公司治理结构是指所有者、董事会和