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要求：根据上述内容及有关法律规定，分别回答下列问题： （1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合有关规定？为什么？ （2）公司出资人的货币出资总额是否符合有关规定？为什么？ （3）张三计算机软件和李四以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？为什么？ （4）张三、李四、王五分期缴纳出资的时间是否符合有关规定？为什么？ （5）公司的法定代表人由经理担任是否符合有关规定？为什么？ （6）公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合有关规定？为什么？ （7）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资的做法是否违反有关规定？为什么？ （8）公司章程规定的出资各方享有的分红比例是否符合有关规定？为什么？ 【案例2】有限责任公司股东会会议 甲、乙2家国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立东来有限责任公司（以下简称东来公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了该公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2003年3月，东来公司依法成立，注册资本为1亿元。其中，甲以工业产权出资，协议作价金额为1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，并设立了董事会。 2005年5月，东来公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，于是董事会制定了一个增加注册资本的方案，该方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，这7家股东的出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，这4家股东的出资总和为4170万元，占表决权总数41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 2006年10月，东来公司因业务发展需要，依法成立了桂林分公司。桂林分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以东来公司是桂林分公司的总公司为由，要求东来公司承担违约责任。 要求：根据上述事实及有关法律规定，分别回答下列问题： （1）东来公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的规定有哪些不合法之处？为什么？ （2）东来公司的首次股东会会议由甲召集和主持是否合法？为什么？ （3）东来公司股东会作出的增资决议是否合法？为什么？ （4）东来公司是否应替桂林分公司承担违约责任？为什么？ 【案例4】有限责任公司的股权转让 甲、乙、丙三人共同投资设立了红黄兰有限责任公司，公司章程规定：如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。公司成立后，经营业绩一直不理想，因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，马上修改了公司章程。 问：1．甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确？为什么？ 2．丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确？为什么？ 3．甲迅速修改公司章程的行为是否合适？为什么？ 【案例7】公司的高管人员 某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。 问题： 1．W是否可以担任公司的董事？为什么？ 2．Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？为什么？ 3．10万元收益如何处理？ 4．股东甲是否可以实现自己的想法？为什么？ 第四章 合伙企业法 [案例1] 合伙企业设立 A、B、C、D、E是某乡镇的居民，其中B 是A的儿子，时年14岁，初中生。 E是A的弟弟，是本县地税局副局长。五人于03年8月1日在县城达成书面协议，决定创办普通合伙企业，共同经营服装生产与销售。 合伙协议规定： 1、企业名称为“洪亮服装有限公司”，经营地点为县城集贸市场南大街1号 2、经营范围为服装生产销