关于公司设立变更的流程详解.doc

关于公司设立、变更的流程详解 一、有限责任公司的设立方式及设立条件 公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的一种法律行为。 公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。发起设立是指公司的全部股份或者首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。 有限责任公司设立时，应当具备以下条件： 股东符合法定人数；（有限责任公司为五十个以下股东出资设立） 股东出资达到法定资本最低限额； 股东共同制定公司章程； 有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 有公司住所。 当公司具备上述条件后，即可进行公司设立登记。公司的设立登记不同于公司设立，严格意义上来讲，公司的设立登记是公司设立行为的最后阶段。公司设立登记是指，公司设立人按照法定程序向公司登记机关申请，经公司登记机关审核并记录在案，以供公众查阅的行为。在我国，公司进行设立登记应当向各级工商行政管理机关提出申请，并应遵守《公司登记管理条例》的有关规定。 二、公司设立登记 （一）公司名称预先核准 根据《公司登记管理条例》第17条规定，设立公司应当向公司登记管理机关申请公司名称的预先核准。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。 申请名称预先核准，应当提交下列文件： 有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的《公司名称预先核准申请书》；（参考文本详见附件一） 全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；（即投资人授权委托意见） 国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 提示1：所需文件的填写方法： 1、《名称预先核准申请书》的填写方法 名称由四部分组成：行政区划＋字号＋行业特点＋组织形式。例如：北京（北京市）＋×××＋商贸＋有限公司 北京（北京市）为行政区划； ×××为字号，为减少重名，建议您使用三个以上的汉字作为字号； 商贸是行业特点，应与您申请经营范围中的主营行业相对应； 有限公司是组织形式。 分支机构的名称应冠以主办单位的全称。如：北京市×××商贸有限公司××分店 2、《投资人授权委托意见》的填写方法 《投资人授权委托意见》应当明确被授权委托的代表或代理人、授权权限及授权期限，并由全体投资人签名盖章（注：投资人为自然人的由自然人签名，投资人为单位的加盖公章。） 《投资人授权委托意见》应粘贴代表人或代理人身份证明复印件。身份证明包括：居民身份证、护照、长期居留证、港澳台永久性居民身份证、军官退休证等表明申请人身份的证明文件。 提示2： 领取《企业名称预先核准通知书》时，应同时领取《企业设立登记申请书》（见附件二）等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续及财产转移手续)； 预先核准的名称有效期为6个月，有效期届满，预先核准的名称失效。预先核准的名称在有效期内，不得用于从事经营活动，也不得进行转让。 预先核准的名称有效期届满前30日内，申请人可以持《企业名称预先核准通知书》向名称登记机关提出名称延期申请。申请名称延期应由全体投资人签署《预先核准名称有效期延期申请表》，有效期延长6个月，期满后不再延长。 （二）入资程序 1、持《企业名称预先核准通知书》到工商局确认的入资银行（以下简称经办行）开立入资专用帐户 2、将认缴的出资存入经办行专用帐户。 入资应提交的文件、证件 1、《企业名称预先核准通知书》； 2、各股东认缴的出资额(自然人股东不得以企业支票出资)。 （三）有限责任公司公司设立登记的程序及文件 有限责任公司或股份有限公司在取得《企业名称预先核准通知书》后的六个月内，除办理上述开户、入资、验资等手续外，还应向所属有管辖权的工商行政管理部门申请设立有限责任公司，公司的登记事项包括： 名称；住所；法定代表人姓名；注册资本；实收资本；公司类型；经营范围；营业期限；股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。货币、实物、知识产权、土地使用权财产出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。公司法定代表人签署的设立登记申请书；参考文本详见附件二） （内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《法定代表