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中外合作经营企业章程 第一章 总则 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国有关法律，中国 公司（以下简称甲方）与 国 公司（以下简称乙方）于 年 月 日在中国签订了建立合作经营 有限公司（以下简称合作公司）合同，在此基本上制定本公司章程。 合作公司名称为： 有限公司。 外文名称为： 。 合作公司法定地址为： 省 市 路 号。 合作各方的名称、法定地址为： 甲方：中国 公司 省 市 路 号。 乙方： 国 公司 国 （地址）。 合作公司为有限责任公司。 合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 公司经营的宗旨为：使用 先进技术、生产和销售产品，达到 水平，获得合作各方满意的经济利益。（注：各企业根据自己的特点写。） 合作公司经营范围为： 。 合作公司生产规模为： 。 合作公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下： 。 年，出口占百分之 ，在国内销售占百分之 。 年，出口占百分之 ，在国内销售占百分之 。 （注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况定。若为非生产性企业则没有此条款。） 第三章 投资总额和注册资本 合作公司的投资总额为人民币 元。 合作各方提供的合作条件如下： 甲方： 乙方： 合作各方应按合作合同规定的期限如期提供各自的合作条件。 合作各方提供各自的合作条件后，由合作公司聘请在中国注册会计师验资，出具验资报告后，由合作公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合作公司名称、成立日期、合作者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。 任何一方转让其在合作公司中的合作条件，不论全部或部分，须经合作其他方同意，一方转让时，合作他方在同等条件下有优先购买权。 合作公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报原审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 董事会 合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构。 董事会决定合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 1、决定和批准总经理提出的重事报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）； 2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 3、通过合作公司的重要规章制度； 4、决定设立分支机构； 5、修改合作公司章程； 6、讨论决定合作公司停产、终止或与其他经济组织合并； 7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员； 8、决定合作公司终止和期满时的清算事项； 9、其他应由董事会决定的重大事宜。 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事任期为四年，可以连任。 董事会董事长由 方委派，副董事长一名，由 方委派。 合作各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 董事会例会每年至少召开 次，经三分之一以上董事提议，可以召开董事会临时会议。 董事会会议原则上在公司所在地举行。 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由董事长委托副董事长或董事召集并主持。 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，所通过的决议无效。 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和 文，该记录由公司存档。 下列事项须经董事会一致通过： （注：每个企业应根据各自情况定。） 下列事项须经出席董事会会议三分之二以上董事（或过半数董事）通过： （注：每个企业应根据各自情况定。） 第五章 经营管理机构 合作公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、、行政等部门（注：根据具体情况写）。 合作公司设总经理一人，副总经理 人，正副总经理由董事会聘请。首届总经理由 方推荐，副总经理由 方推荐。 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合