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第十二章 普通股和长期债务筹资 第一节 普通股筹资 股票： 股份有限公司发行的，表示股东按其持有的股份享有权益和承担义务的可转让凭证。 有价证券 股票 代表股东权益的证券 一、股票的概念和种类 （一）股票的种类 按股东权利分类 普通股：股份公司发行的具有表决权，股利不固定一类股票 优先股：股份公司依法发行的具有一定优先权的股票，是一种特殊的权益形式 按有无记名分类 记名股：在股票上载有股东姓名或名称并将其记入公司股东名册的一种股票 不记名股：在股票上不急在股东姓名或名称的股票 按是否标明金额分类 面值股票：在票面上标有一定金额的股票 无面值股票：不在票面上注明金额的股票 按发行时间先后顺序分类 始发股：公司设立时发行的股票 增发股：公司增资时发行的股票 按发行对象和上市地区分类 A股：供我国大陆地区个人或法人买卖的，以人民币标明的票面金额并以人民币认购和交易的股票 B股: H股: N股: （二）普通股的权利和义务 普通股股东权利： 1：出席或委托代理人出席股东大会，并依公司章程行使表决权 2 ：股份转让权 3： 股利分配请求权 4：对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的质询权 5：分配公司剩余财产的权利 6：公司章程规定的其他权利 二 、普通股的首次发行、定价与上市 1.普通股首次发行的规定与条件： （1）每股金额相等 （2）股票发行价格可以按票面金额，也可吵过票面金额，但不得低于票面金额 （3）股票应当载明公司名称、公司登记日期、股票种类、票面金额及代表的股 份数、股票编号等主要事项 （4）向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票 对社会公众发行的股票，可为记名股票，也可为无记名股票 （5）公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称、住所、各股东所持有股份，各股东取得其股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期 （6）公司公开发行新股需具备的条件： 1：具备良好且运行健全的组织结构 2：具有持续盈利能力，财务状况良好 3：最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 4：证券监督管理机构规定的其他条件 （一）股票的初次发行 2.股票初次发行的程序 （1）提出募集股份申请 （2）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股款协议 （3）招认股份，缴纳股款 （4）召开创立大会，选举董事会，监事会 （5）办理设立登记，交割股票 3.股票发行方式和销售方式 公开间接发行 不公开直接发行 定义：通过中介机构，公开向社会公众发行股票 优点： 缺点：手续繁杂，发行成本高 定义：不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需经中介机构承销 优点：弹性较大，发行成本低 缺点：发行范围小，股票变现性差 股票的发行方式 发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；变现性强，流通性好；有助于提高发行公司的知名度和扩大其影响力 股票的销售方式 自行销售方式 定义：发行公司自己直接将股票销售给认购者 优点：节省发行费用 缺点：筹资时间长，发行公司承担全部风险，需要发行公司有较高的知名度，信誉和实力 委托销售方式 定义：发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理 委托销售 包销： 代销： 根据承销协议商定的价格，证券经营机构一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给社会上的认购者 证券经营机构代替发行公司代售股票，并由此获取一定的佣金，但不承担股款未募足的风险 （二）普通股发行定价 股票发行价格确定方法 市盈率法 净资产倍率法 现金流量折现法 1.市盈率法：公司股票市场价格与公司盈利的比率 市盈率= 每股市价 每股净收益 依据：公司股票的市盈率 市盈率法确定股票发行价格步骤： （1）根据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行公司的每股收益 每股收益= 净利润 发行前总股数 确定每股收益的方法 完全摊薄法 加权平均法 每股收益= 发行当年预测净利润 发行前总股数+本次公开发行股数* 12-发行月数 12 （2）根据二级市场的平均是盈率、发行公司所处行业情况