设立董事会公司章程参考示范本.doc

用后请交回登记机关 （设立董事会的公司章程参考示范本） ××××××有限公司章程 依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：　　　　　　　　　　　 第二条 公司住所：　　　　　　　　　　　 公司经营范围 第三条 公司经营范围及方式:　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。 公司注册资本 第四条 公司注册资本为 万元人民币。 第五条 公司实收资本为 万元人民币（若分期缴付的在此处应明确余下的数额及缴付期限）。 第六条 公司向股东签发出资证明书，记载股东出资及其增减变更事项。在股东退股或股权全额转让、公司解散时由公司收缴股权证明书。 第七条 公司新增注册资本时，股东有权按照实缴的出资比例优先认缴出资（若不按优先原则可在此处另行明确）。 第八条 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。 股东的姓名或者名称 第九条 公司置备股东名册。 第十条 股东的名称或姓名如下：×××、×××。 股东的出资方式、出资额和出资时间 第十一条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下： 姓名 或者 名称 资 本 金 出资方式（货币单位：万元） 出资 比例 出资 时间 出 资 证明书 编 号 货币 金额 实物 金额 无形 金额 其他 金额 合计 金额 认缴 实缴 认缴 实缴 认缴 实缴 认缴 实缴 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会： （一）产生办法：由全体股东组成，是公司的权力机构。 （二）职权： 〈１〉决定公司的经营方针和投资计划； 〈２〉选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 〈３〉审议批准董事会的报告； 〈４〉审议批准监事会的报告； 〈５〉审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 〈６〉审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 〈７〉对公司增加或者减少注册资本作出决议； 〈８〉对发行公司债券作出决议； 〈９〉对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 〈１０〉修改公司章程； 〈１１〉公司章程规定的其他职权。 （三）议事规则： 〈１〉股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东因故不能出席股东会议，也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 〈２〉 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；不设副董事长的由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 〈３〉 股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十三条 公司设董事会，董事会对股东会负责。 （一）产生办法：董事是股东代表的由股东会选举产生，是职工代表由公司职工民主选举产生； （二）董事会成员名单：×××、×××、×××。 （三）董事长、副董事长由董事会选举产生，经董事会选举×××为董事长，×××为副董事长。 （四）职权： 〈１〉召集股东会会议，并向股东会报告工作； 〈２〉执行股东会的决议； 〈３〉决定公司的经营计划和投资方案； 〈４〉制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 〈５〉制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 〈６〉制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； 〈７〉拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 〈８〉决定公司内部管理机构的设置； 〈９〉决定聘任或者解聘公司经理其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解散公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程规定的其他职权。 （五）议事规则： 〈１〉董事会每年至少召开一次会议。每次会议于召开十日前通知全体董事。董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 〈２〉董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务