公司重组上市发行A股项目建议.docVIP

据悉贵公司拟采取部分重组上市的模式，由贵司作为唯一发起人将公司拥有的部分/全部相关经营性资产做为投资设立一家在中国境内注册的股份有限公司，并发行股票在境内主板上市。上市公司将在国内市场上进行规模经营，并将建立适应市场竞争的统一的经营管理模式。根据上述设想及我们对贵司情况的有限了解，我们对贵司总体的重组方案提出如下初步建议。 我们理解，贵公司考虑在取得最大融资效果的前提下，以操作可行、简便和利于今后建立新机制，实施有效管理为基本出发点。在此基础上，我们就如下几个方面的问题提出我们的建议，供公司参考： 国内股份公司发行境内上市内资股的一般步骤 一般而言，目前国内公司发行境内上市内资股（A股）的具体步骤包括： 公司拟定重组、发行上市方案。 方案应主要包括如下内容： 公司投入新上市公司的资产、负债情况； 新上市公司的组织结构框架； 新上市公司效益的测算； 重组前后新上市公司与国家的利税关系的比较测算； 募集资金的投向及可行性分析。 在拟定重组方案的过程中，公司即可以开始聘请有关的中介机构（会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业性机构）参与重组上市方案的制定、修改和实施。公司律师的工作包括起草重组、发行上市所需的文件、进行尽职调查、协助公司解决方案实施中所可能遇到的一切法律问题。 公司聘请的承销商应有资格在所有有关的市场进行承销业务(包括与有关证券交易所和政府机关打交道)。承销商要负责协助公司编制招股文件，协助公司向证监会和发行上市地的交易所作发行上市申请，承销新上市公司初始公开发行的股票。 二、公司聘请具有主承销资格的证券公司进行为期一年的辅导，并由主承销商出具承诺函；发行人制作申请文件经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向证监会申报。 三、进行资产评估立项和财产清查 公司应向其主管部委提出国有资产评估立项申请，由主管部委审批立项，并报财政部审定。 公司同时可开展清产核资和存货盘点工作，并由境内外评估师开始对进入新上市公司的资产范围内的资产进行评估工作。 评估师进行资产评估工作 公司应聘请评估师。境内评估师(包括土地评估师)对于公司拟注入新上市公司的经营性资产进行评估；对于公司拟注入新上市公司的股权(如涉及)，进行评估(评估方法可能要与财政部、中国证监会探讨)；评估师应当出具土地评估报告和国有资产评估报告，上述报告需分别获得国土资源部及财政部的确认。 对原来未上过市的资产的评估是不可避免的，如果注入新上市公司的资产涉及某些已上市公司的股权，则对于这些已上市公司的资产应当也需评估。当然如果上市公司仍然存在，在方法上这种评估也可能仅限于对股权进行评估。 会计师进行审计工作 在资产评估的同时，公司应聘请境内外会计师对公司拟注入新上市公司的资产和业务进行审计，按新上市公司拟上市地的法律及交易所规章的要求对公司拟注入新上市公司的资产进行审计或对已有审计进行调整，在此基础上制定新上市公司过去3年的模拟合并财务报表。 资产评估结果获得确认 资产评估和土地评估完成，公司应向财政部和国土资源部申请评估结果的确认。 确认国有资产折股方案和国有股权处置方案 在新上市公司资产评估获得确认后，公司应取得财政部对国有资产折股方案及国有股权处置方案的确认。 重组方案 公司在各中介机构的参与之下应进一步修订重组方案，主要包括： 划定注入新上市公司资产的范围； 确定债务的重组方案； 确定土地使用权的处置方案； 确定专利商标等知识产权的处置方案； 对外投资的处置方案； 诉讼纠纷的处置方案； 确定需征得的第三方同意的范围（如果不采取行政划拨的手段）； 非经营性资产和不良资产的处置方案； 确定具体重组步骤。 重组的实施 公司在有关中介机构的协助之下，起草有关法律文件，办理有关手续（可能包括征求有关第三方的同意），申请有关政府部门的批准。其中特别需要注意的是： 公司在已上市公司中股权的转让 如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司将股权注入新上市公司可能会引起全面收购的义务。公司在重组方案制定完成后，即应着手向有关证券监管机关申请全面收购豁免。问题尚待我们进一步了解公司的情况之后详细说明。 征得有关债权人的同意 根据中国法，企业进行重组上市时，应取得贷款给它的金融机构的同意；有些贷款协议，特别是外债贷款协议还可能规定如果借款人重组或发生控股股东的变化，需提前还款或取得贷款人的豁免；取得境外银行的同意或者豁免往往需要很长时间。如果贷款人是国际金融机构，如世行、亚行等，还需财政部或中国人民银行的介入才可获得同意。 如已上市公司发行过债券，已上市公司可能需要与债券信托人(Trustee)联系，征得多数债券持有人对重组的同意。 另外，对于某些正在履行过程中的合同，企业重组亦需获得合同对方当事人的同意。 公司设想能够以经批准进行行政划拨的手段将有关资