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并购交易法律尽职调查不可缺席 口文／文0娟娟 积极参与海外油气并购，既是 重大资产转让等交易中的交易对 向卖方随时提出要求，要求其补充 我国的能源战略部署，也是我国石 象和交易事项的法律事项，委托 资料或做出解答。律师根据已有信 油公司参与国际竞争、不断发展壮 人委托律师按照其专业准则，进 息进行专业分析判断，总结归纳 大的需要。全面有效地法律尽职调 行的审慎和适当的调查和分析。它 交易面临的法律风险，完成法律尽 查是制定并购计划、谈判策略、协 包括律师对文件资料进行审查和 职调查报告，提出建议。尽职调查 议安排的依据所在，也是降低风险 法律评价，由一系列持续的活动 工作一般会有法律、商务、财务专 的有效手段。 组成，不仅涉及相关信息收集，还 业团队参与，开展商务尽职调查、 近年来，三大石油公司海外 涉及律师如何利用其具有的专业 财税尽职调查和法律尽职调查， 油气并购步伐明显加快，国际投 知识去查实、分析和评价有关信 不同专业的尽职调查不可避免地 资银行等中介机构也把目光主要 息准确度。 会有重合部分，法律尽职调查在与 放在了中国市场，希望能够在中国 海外油气并购项目中的法律 其他专业调查充分配合前提下，也 市场拓展业务、获取利润。但是在 尽职调查意义主要有以下几点：确 需要保持一定的独立性。为保证 这些投行推荐的项目中，其中不乏 认收购标的合法有效存在；评估、 法律尽职调查的专业l生和独立陛， 以次充好的项目信息，有些甚至明 判断项目整体法律风险，决定是否 调查一般由外部的、擅长油气领域 知有重大的法律瑕疵，仍然推荐 继续推进；调查结果作为确定交易 事务的律师事务所完成，买方通常 给中国公司。在这种市场环境下， 价格、调整幅度考量因素；合理、合 会聘用一家国际化律师事务所作 法律尽职调查就显得尤为重要。 法地调整收购计划、交易结构或交 为团队的管理律师，牵头完成整个 易完成时间的现实依据；为合理安 项目的尽职调查工作，同时聘请一 法律尽职调查概念、程序和 排协议中陈述与保证、赔偿、交割 家资源国当地的律师事务所，就资 方法 条件等风险防御条款奠定基础。 源国当地的法律问题，特别是如何 海外油气并购是指一家企业 在律师事务所开始工作之前， 确定资产权益、审批程序、劳工、 购买其他企业的全部或部分资产 需要与其签署必威体育官网网址协议，要求其承 环境等出具法律意见。 或股权，从而影响、控制其他公司 担买方同等的必威体育官网网址义务。卖方通常 此外，买方还可以公共资源为 的经营管理，其他公司保留或者消 会建立物理或者网络资料室，供买 依据完成部分尽职调查工作。例 灭法人主体资格。法律尽职调查 方及其顾问进入完成调查工作。在 如挪威有专门的油气资源权益登 是指就股票发行上市、收购兼并、 尽职调查过程中，律师可代表买方 记系统，系统上登记的信息优先于 ENTERPRISE20174 64I中国石油企业CHINAPETROLEUM 万方数据 栏目编辑李月清电子邮箱mz—rat@163com 前期准备 初步谈判