公司治理的内部控制.ppt

南开大学　程新生　等 内部控制层次篇 根据企业控制目标，将内部控制分为两个层次: 1.公司治理的内部控制 2.管理控制 公司治理的内部控制和管理控制既有区别，又有交叉，共同为企业目标的实现提供合理保证。本篇从公司治理层面、管理层面分别阐述企业内部控制 第一章 公司治理的内部控制 1.1 公司治理的内部控制目标 1.2 董事会治理结构与机制 1.3 公司治理的内部控制案例 1.4 课后题参考答案 高端矛盾需要高端控制 哈里（Harry）先生是一家中外合作企业外方的董事长兼首席执行官（CEO）他对中国经济发展产生了极大兴趣，每年都要来中国。以前他来中国的所有费用都由公司报销。公司新的财务执行官（CFO）上任后不久，董事长又来中国，在中国旅游、购物、聘用翻译，花了大约1万多美元 回国以后他去报销。公司的CFO问他，这些钱是怎么花的？董事长说不清楚。CFO委婉地告诉他不能报销，根据董事会的规定，董事长报销要由审计委员会主席批准，而CFO是审计委员会主席 企业对董事长定了以下规矩： 1.与公司业务无关的费用不能拿到公司报销，要自己负担； 2.翻译是为公司工作的，不能让翻译为自己服务，如果请翻译就要自己付费。 1.1 公司治理的内部控制目标 公司治理的内部控制是最高层次的内部控制。 公司治理的内部控制通过治理结构的设计，由公司治理主体（企业关键资源提供者）实施权责配置、制衡、激励约束、协调等功能，促进管理人员履行责任。 一、什么是公司治理的内部控制 内部控制可以分为两个层次，第一个层次是所有者对经营者监控,通过制定绩效目标,对经营者激励、监督，促使经营者努力经营、做出科学决策；第二个层次是经营者对企业经营活动和财务活动监控，解决经营者的经营管理能力问题，目的是实施有效管理并实现绩效目标 公司治理与内部控制的交叉 Tricker（1984）把公司治理归纳为四种主要行为：战略、重大决策的参与、监督以及会计责任，通过战略管理将公司治理与公司管理连接起来 公司治理与内部控制的交叉部分即公司治理的内部控制，表现为监督、信息传递、权责分配，治理主体评价内部控制运行效果等 二、什么是公司治理的内部控制目标 （一）抑制经理人腐败或防范道德风险 （二）化解矛盾、凝聚力量、保证投资回报、实现价值增值与基业长青 公司治理的内部控制需要协调大股东与中小股东、股东及其他利益相关者之间的利益关系，形成股东、董事会和经理层三者的权力制衡机制，减轻代理问题，化解各利益相关者之间的利益冲突，凝聚各方力量，保护投资者的投资回报 三、治理型内部控制 （一）什么是治理型内部控制 治理型内部控制是指在公司治理的环境下，受董事会、经理层及其他执行者的影响，对企业的运行进行计划、管理和控制的程序、方法和政策，它应当兼顾所有利益相关者的利益，从而使公司达到最理想的状态，实现其价值最大化 法玛和詹森（Fama and Jensen，1983）将董事会确立为公司的最高控制系统，董事会监督经理层的有效性是内部董事和外部董事结合的函数。有效的内部控制需要延伸到企业的各个方面，从高效的董事会和审计委员会开始，然后影响到管理层、各个业务流程等 （二）治理型内部控制的执行 权责分明、制衡与问责 独立董事制度 利益相关者参与的内部控制 内部审计制度 完善信息传递与披露制度 1.2 董事会治理结构与机制 董事会负责为公司内部利益关系方制定博弈的规则，是平衡股东和经理之间利益关系的“砝码”。对于公司治理的内部控制而言，一个积极主动的董事会是相当重要的。 一、董事会的功能 代表股东为首的利益相关者的利益 确保经营活动按公司章程运行 保证所有者和经营者之间的受托责任实现 任免管理人员，监督检查管理人员的工作、评价其业绩并决定其报酬 审批准重大事项，如并购 决定企业战略并监督 监督财务报告编制 表1－3董事会的控制责任和控制风险 微软的董事会 在微软公司董事会的10个成员中，只有2个管理层的成员是执行董事，一个是比尔.盖茨，另外一个是史蒂夫.鲍尔默―微软的CEO，其余的8个人都是独立董事。这些董事会成员与公司没有业务往来，和公司的关系就是应该作为公司的董事而存在，即便是一个董事的配偶、子女和其他亲属在公司工作也应披露 案例 一家公司出台了一项收购，为完成这次收购，需花费很大一笔费用,据市场分析，这项计划风险很大，可能给公司带来巨大的损失。该公司的一位外部董事担心，如果不介入此事，收购一旦失败，可能会被股东诉讼。这位董事建议与他共事的部分外部董事召开会议，并要求不能有内部董事出席。结果没有一个外部董事接受他的邀请，甚至把他的建议通报给了董事长。这位董事随后收到了公司法律顾问给他的一封信，控告他企图召开“秘密”会议，之后又被告知不会被提名担任董事之职。 二、董事的