创业板信息披露业务备忘录第号利润分配与资本公积金增股本相关事项.doc

创业板信息披露业务备忘录第6号： 利润分配与资本公积金转增股本相关事项 (深圳证券交易所创业板公司管理部 2011年5月17日) 为进一步规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市公司（以下简称“公司”）利润分配、资本公积金转增股本行为及其信息披露，防范内幕交易和操纵市场等违法违规行为，促进公司可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，制定本备忘录。 一、公司制定利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“分配方案”）时，应严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则的相关规定。公司及相关内幕信息知情人不得单独或与他人合谋，利用分配方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。 二、公司应当综合考虑公司未来发展规划、盈利能力、成长性、未来资金使用计划及募投项目的进度安排等因素，科学、审慎决策，合理确定分配方案。 三、公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 四、在筹划或讨论分配方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，并采取严格的必威体育官网网址措施，防止分配方案提前泄露。 公司还应当密切关注公共媒体关于公司分配方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施： （一）如公共传媒出现有关公司分配方案的传闻，且该传闻据传出自公司内部有关人员或与公司有密切联系的单位或个人，而公司并未对分配方案进行讨论的，公司应及时对有关传闻进行澄清。 （二）如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或预计分配方案已经提前泄露，或预计分配方案难以必威体育官网网址的，公司应对拟订的分配方案或是否计划推出高比例送转方案进行预披露。 五、公司对分配方案进行预披露时，应同时向本所提交经半数以上董事对分配预案进行签字确认的书面文件，文件中应说明提出讨论分配预案的提议人、提议理由，分配预案的合法性、合规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议分配方案时投赞成票等内容。分配预案可以说明拟分配的区间范围，但公司应尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。 六、分配方案中送股、转增比例合计超过每10股送转10股以上的(以下简称“高送转”)，公司应当在预披露公告中披露该分配方案的提议人，公司确定高送转方案的理由，高送转方案与公司业绩成长性是否相匹配，高送转方案对公司未来发展的影响以及公司在信息必威体育官网网址和防范内幕交易方面所采取的措施。 七、高送转公司应按照《创业板信息披露业务备忘录第4号-内幕信息知情人报备相关事项》的规定，及时向本所报送《内幕信息知情人登记表》以及相关内幕信息知情人近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的名单、身份证号码等，自查上述人员是否存在利用该信息买卖公司股票及其衍生品种的情形，并在十个交易日内将相关自查情况报送我部。 八、对于高送转公司，本所将对公司股票及其衍生品种交易情况和内幕信息知情人员买卖股票情况进行核查。发现违规行为的，本所将按照有关规定采取监管措施或纪律处分措施。违规情节严重的，本所将上报中国证监会查处。 九、公司分配方案中现金分红的金额达到或超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%，且达到当期累计可分配利润的50%以上的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 十、分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司必威体育精装版总股本计算的分配比例。 - 1 -