6合伙企业法 PPT_图文.ppt

第六章 合伙企业法律制度 第六章 合伙企业法律制度 教学目标： 通过本章学习，了解我国合伙企业法律制度；理解合伙企业的概念和特征；了解普通合伙企业和有限合伙企业的法律制度；掌握普通合伙企业的设立条件和出资方式、合伙企业财产、合伙事务执行、入伙、退伙等具体规定，了解合伙企业的解散和清算制度；比较和理解普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业三种类型的异同。 教学重点与难点： 教学重点是合伙企业的概念和特征、合伙企业的责任承担方式。教学难点是特殊的普通合伙企业、有限合伙企业的特征和责任承担方式。 第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业法（新修订，2007年6月1日起施行 ） 二、合伙企业的概念 合伙企业，是指两个和两个以上的合伙人订立合伙协议，共同投资，合伙经营，共享收益，至少有一个以上的合伙人对企业债务承担无限责任的营利性组织。 合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业。 第一节 合伙企业法概述 三、合伙企业的法律特征： 1、合伙企业是一种共同经营体。 2、合伙企业为契约式联合企业。 3、合伙企业以人合为基础。 4、合伙企业必须有人对企业债务承担无限连带责任。 5、在合伙企业经营中，承担无限责任的合伙人要负责企业经营，执行企业事务，对外代表企业。 四、合伙企业法的特征（见书） 第二节　普通合伙企业法律制度 一、合伙企业设立 （一）设立条件 （二）合伙人资格（自然人和法人皆可，注意例外） （三）出资方式（注意可以用劳务出资） （四）合伙协议 （五）合伙企业的注册登记（合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期） 第二节　普通合伙企业法律制度 二、合伙企业财产 三、合伙事务执行： （1）全体合伙人共同执行； （2）由各合伙人分别单独执行； （3）委托一个或者数个合伙人执行； （4）聘任第三人经营管理。 合伙企业的六个事项应当经全体合伙人一致同意（见书） 课堂讨论与案例 张某、孙某和姚某三人合伙开了一家饭店，张某现金出资3万元，孙某以劳务出资并作价1万元，姚某以店面的使用权出资并作价2万元，三人签订了书面的合伙协议，约定利润和亏损的分配比例为1∶1∶1。在经营过程中，赵某拖欠该饭店餐费2０００元，而合伙人张某又欠赵某借款5０００元，则下列说法不正确的是（）。 A． 孙某不能以劳务出资，只能以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资 B． 合伙协议中关于利润和亏损的约定比例不合法，应按出资比例进行分配 C． 赵某不得以对张某的债权抵销其对合伙企业的债务 D． 张某只能以其在合伙企业中的出资用于清偿其对赵某的债务 答案：ABD 第二节　普通合伙企业法律制度 四、入伙、退伙 （一）入伙 订立入伙协议（必须书面）时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。 （二）退伙 约定有经营期限的法定退伙情形。 未约定有经营期限的法定退伙情形。 当然退伙情形。 开除退伙情形。 第二节　普通合伙企业法律制度 五、特殊的普通合伙企业 特殊的普通合伙企业主要适用于专业服务机构，如注册会计师事务所、律师事务所。 责任承担方式的部分变革：当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 立法背景：“特殊的普通合伙企业”名称的由来 特殊的普通合伙企业在国外被称为“有限责任合伙”（Limited Liability Partnership，简称为LLP），是20世纪90年代以后国际上出现的一种新的责任形式。它主要适用于专业服务机构，例如很多外资律师事务所名称就是以LLP结尾。 新的合伙企业法中新增了相关规定，但采用的名字是“特殊的普通合伙企业”。全国人大常委会在三次审议过程中认为：国外的有限责任合伙，在这部法律里称为“特殊的普通合伙企业”，作为普通合伙的一节来处理比较妥当。摈弃“有限责任合伙”的名称，也可以避免与“有限合伙企业”发生混淆。 第三节 有限合伙企业法律制度 （一）有限合伙制度 修订后的合伙企业法新增了有限合伙。有限合伙是承担无限责任的合伙人与承担有限责任的合伙人共同组成的合伙。 （二）合伙人的责任形式 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。这是有限合伙企业制度中最特殊之处。 第三节 有限合伙企业法律制度 有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资； 有限