合伙企业(有限合伙)合伙协议.doc

Y市**投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙协议 本合伙企业由A有限公司作为“普通合伙人”发起设立。本协议由A有限公司作为附件一所列明并签署本协议之唯一“普通合伙人”与本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意按照本协议所定条款，根据《合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，名为Y市**投资合伙企业（有限合伙），从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守： 合伙企业的设立 设立 本协议各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。 各方同意并承诺，为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序，合伙企业营业执照签发之日为合伙企业设立完成之日，即合伙企业成立日。 名称 合伙企业的名称为Y市**投资合伙企业（有限合伙）。 根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人决定，可变更合伙企业的名称，由普通合伙人办理相应的企业变更登记手续。 主要经营场所 合伙企业的主要经营场所为Y市 楼 室。 根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更合伙企业的主要经营场所，并办理相应的企业变更登记手续。 目的 合伙企业旨在集中合伙人的资金实力，并利用执行事务合伙人的专业能力，主要对实业进行投资，以期实现资本增值。 经营范围 合伙企业的经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询、 、 （除金融、证券、期货）。（以工商核准为准） 合伙期限 合伙企业的合伙期限应为合伙企业成立之日起五(5)年，根据合伙企业经营需要，执行事务合伙人可决定延长合伙期限一（1）年。 合伙期限存续期届满之前，合伙企业的定向投资项目全部退出，普通合伙人可决定提前结束合伙企业的经营。 合伙人 合伙企业的唯一普通合伙人为A有限公司。 合伙企业的合伙人的姓名/名称、住所和认缴出资额如附件一所示。 合伙人登记册 合伙企业注册成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息，普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。 出质禁止 任何合伙人均不得在其对合伙企业的认缴出资额或实缴出资额上设定质押。 合伙企业费用 合伙企业应承担的费用包括但不限于合伙企业设立并运营发生的注册费、办公地租赁费、工商代理费用等；合伙企业聘请专业机构进行审计、评估、法律咨询等的费用；托管银行相关费用等。合伙企业费用以实际发生为准，由合伙企业承担。 合伙企业成立之前，普通合伙人或其关联人士垫付的筹建费用等开支，由合伙企业在成立后具备支付条件之时立即予以报销或返还。 普通合伙人对合伙企业提供投资项目管理及行政事务服务，每年按募集总规模的2%提取管理费用。 下列费用由普通合伙人收取的管理费承担： 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用； 与合伙企业管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、办公设施费用、通讯费。 在持有、运营、出售项目投资期间发生的差旅费； 为执行合伙事务而发生的其他日常运营经费。 银行托管 合伙企业应委托一家资信较好的股份制银行的具有托管资质的营业网点（“托管银行”）对有限合伙企业的全部资金实施托管，所有与合伙企业有关的现金流转都必须通过托管帐户进行。 托管银行的选择、托管协议的订立和修改由普通合伙人确定。 有限合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与托管银行之间的托管协议规定的程序。 出资 合伙人总认缴出资额及各合伙人的出资额 普通合伙人出资人民币 万元； B有限公司作为有限合伙人出资人民币 万元； 合伙企业设立时，其余每位有限合伙人的最低认缴出资额为人民币100万元。 合伙企业成立时各有限合伙人认缴的出资如本协议附件一所示。 出资方式 所有合伙人之出资方式均为货币出资。 缴付出资 合伙企业成立后，各合伙人认缴的合伙企业出资应根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。 普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资的书面通知（“缴付通知”），列明该合伙人该期应缴付出资的金额和出资时间。就每一期出资而言，普通合伙人该等缴款通知确定的出资时间（出资时间应为缴付通知发出之日后的第五(5)个工作日）为该合伙人的“交割日”，该合伙人应于交割日之前按照通知要求，将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的合伙企业账户。 普通合伙人、执行事务合伙人 无限责任 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人承诺其缴付至合伙企业的出资资金来源合法。 责任的限制 普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资