外商投资的公司新设分立中分立公司申请解散.doc

外商投资的公司新设分立中分立公司申请解散 商务审批和工商注销登记所需文件清单 政策提示： 1、外商投资的公司分立是指一个公司依照《公司法》和《关于外商投资企业合并与分立的规定》，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。公司分立可以采取存续分立和新设分立（又称：解散分立）两种形式。其中新设分立，是指一个公司分立为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。 2、公司采取新设分立形式的，拟分立公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。 3、公司新设分立，由拟分立公司向商务审批部门报送分立申报材料，商务审批为两阶段审批，第一阶段原则批复阶段，由商务部门出具初步同意的通知，第二阶段正式批复阶段，由商务部门出具正式批复。 4、属于市商委审批范围：（1）跨省市的外商投资企业合并分立申请；（2）根据有关规定应由市商务委审批的其它外商投资企业合并分立申请。 5、因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。 6、公司分立协议应包括下列主要内容： (一)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；(二)分立后公司的投资总额和注册资本；(三)分立形式；(四)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；(五) 分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况；(六)职工安置办法；(七)违约责任；(八)解决争议的方式；　(九)签约日期、地点；(十)分立协议各方认为需要规定的其他事项。 7、分立的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在分立决议或者决定中载明其持有股权的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司分立前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。 一、商务审批提交要件规范 (一) 拟分立公司向注册地商务主管部门报送第一阶段分立申报材料（文件清单如下），如符合条件，商务部门出具原则批复。 序号 文件名称 备注 1 申报材料清单 2 公司分立申请书 拟分立公司自行拟定，法定代表人签字，加盖公司公章 3 因公司分立异地新设公司所在地审批机关同意文件 仅限：跨地区分立报送 4 公司分立协议 拟分立公司及新设公司法定代表人签署，加盖拟分立公司公章，主要内容要求详见上述政策提示 5 拟分立公司最高权力机构依法作出的决议或决定 中外合资或合作企业提交董事会决议；外资企业，有两个及以上股东的提交《股东会决议》，只有一个股东的提交《股东决定书》 6 拟分立公司原合同、章程（复印件） 7 拟分立公司最后一期验资报告或者向股东签发的《出资证明书》（复印件） 《出资证明书》样式可参考业务指南中的外资股权出质审批登记指南→股权出质设立商务审批及工商登记→ “表格下载”。 8 拟分立公司上一年度审计报告、上个月财务会计报表复印件（复印件） 加盖拟分立公司公章 9 拟分立公司财产清单 加盖拟分立公司公章 10 拟分立公司主要债权人名单 前十家 11 拟分立公司职工安置计划 12 拟分立公司工会意见或职工代表会议决议 工会意见由工会主席签字，工会盖章；职工代表会议决议由不少于5名职工代表签字 13 拟分立公司有无拖欠租金、劳资纠纷等情况说明 加盖拟分立公司公章 14 拟新设公司名称预先核准通知书（复印件） 拟新设公司注册地工商部门出具 15 分立后的拟新设公司合同、章程或章程 中外合资或合作企业提交合同、章程；外资企业提交章程 16 拟分立公司的批准证书、营业执照（复印件） 17 法律文件送达授权委托书 拟分立公司外国投资者出具 18 商务部门要求提供的其他材料 （二）拟分立公司自商务部门下发原则批复之日起十日内向债权人发出通知书，三十日内在省级以上报纸公告一次，公告期四十五天。公告期限过后债权人无异议的，拟分立公司向注册地商务主管部门报送第二阶段分立申报材料（文件如下），如符合条件，商务部门出具正式批复。 序号 文件名称 备注 1 申请书 内容包括：申请事项、什么时间得到初步同意文件，于什么时间登报公告、通知债权人情况以及债权人意见情况等，拟分立公司盖章 2 分立公告报纸报样 分立公司自商务审批部门下发初步同意文件之日起十日内向债权人发出通知书，三十日内在省级以上报纸公告一次，公告期四十五天。（通知及公告范本、剪贴样式详见“表格下载”） 3 主要债权人意见（复印件） 5-10个 4 商务部门要求的其他