外商投资企业法_图文.ppt

* 2005年度CPA《经济法》 《外资企业法实施细则》第7条规定：“清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。” 1、董事会 出席董事会会议董事一致通过方可作出决议的事项: 合营企业章程的修改； 合营企业的中止、解散； 合营企业注册资本的增加、减少； 合营企业的合并、分立 2、经营管理机构： 总经理1人，副总经营若干人。 职权：执行董事会会议决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。 产生：由合营企业董事会聘请。 3、工会 依《工会法》、《工会章程》建立基层工会组织 代表职工利益、维护职工权利与利益、代表职工同企业签订劳动合同 列席企业讨论发展规划、生产经营活动等重大事项董事会议 案例三：中外合资经营企业董事会的决策效力 2001年4月，陕西甲公司与台湾乙公司经批准设立了丙中外合资有限责任公司。丙公司董事会成员共7名，任期3年，由甲、乙双方根据出资比例任命，甲任命4名，乙任命3名，其中董事长由甲公司任命，副董事长由乙公司任命。公司章程规定：除法律规定必须以特殊决议通过的事项外，其他事项由全体董事过半数通过。 2002年3月丙公司召开董事会，有4名董事参加该董事会会议。董事张某因在外地，出具委托书委托董事王某代其出席和表决，董事周某书面委托其表弟孙某出席董事会、并参与表决，董事李某口头委托本公司职工刘某出席和表决。董事会会议上通过如下决议： （1）减少公司注册资本； （2）任命吴某为公司经理。 第一项决议，除职工刘某不同意外，其余的人都表示同意； 第二项决议，除孙某不同意外，其余的人都表示同意。 1，关于董事会的组成约定是否合法？为什么？ 在董事会组成的约定中，除了董事会成员任期不合法外，其余的约定都合法。 《中外合资经营企业法实施条例》规定，董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。 本案中，约定的董事任期为3年，故不合法。 2，董事会会议是否符合法定人数？为什么？ 董事会会议符合法定人数。 《中外合资经营企业法实施条例》规定“董事会会议应当有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。” 本案中，董事会由7名董事组成，董事会会议至少有5名董事出席才符合法定人数，在缺席的3名董事中，张某以委托书的形式进行委托，其委托有效；周某的委托是书面委托，可以视同委托书，其委托有效；李某以口头形式委托，违反法律规定，其委托无效。因此，实际上，出席董事会的人数有6人，符合法定要求。 3，董事会的决议是否有效？并说明理由。 董事会决议有效。 本案中，董事会共作了两项决议： 第一项决议减少公司注册资本。 根据《中外合资经营企业法实施条例》第33条的规定，合营企业注册资本的减少由出席董事会会议的董事一致通过才能作出决议。虽然第一项决议职工刘某不同意，但是刘某并不能代表董事李某，所以该决议实际上是经出席会议的董事一致通过，应当是合法有效的。 第二项决议任命吴某为公司经理，该决议不属第33条规定的特殊决议，应当按公司章程作出决议，而依公司章程，该决议应由全体董事过半数通过，即由4名董事同意即可通过。 单项选择题 5.某中外合资经营企业的合营各方因企业经营管理事项发生纠纷。下列有关处理该纠纷的方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的是（ ）。 A.由董事会协商解决 B.由合营各方共同决定在中国的仲裁机构仲裁 C.由合营各方共同决定在中国以外的其他国家的仲裁机构仲裁 D.由董事会对纠纷解决方案作出决议，且该决议必须经出席董事会会议的董事2／3以上表决通过 D 解析：中外合资经营企业的纠纷解决途径。 合营各方发生纠纷，先由董事会协商解决，董事会解决不了，可经合营各方协商，共同决定在中国仲裁机构仲裁，或者在其他国家仲裁。 多项选择题 　　7.根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有(　 ) A.董事会是合营企业的最高权力机构 B.董事会每半年至少召开一次会议 C.董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开 D.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过 AC 判断题 　　2.中外合资经营企业的投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。 (　 ) 解析 《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第5条规定：“ 合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。” × （二）、中外合作经营企业的组织机构 权力机构－－董事会或联合