济南--会计继续教育——公司法1.ppt

会计人员法律部分培训内容 主讲人：黄建军 培训提纲 包括以下三部分： 公司法部分 合同法部分 会计法部分 公司法培训特点 注重实用性 注重系统性 注重现代性 注重操作性 公司法培训目的 系统把握公司法内容 系统把握公司操作中问题 系统把握公司操作中风险规避方法 系统把握公司运作中现实案例 公司法培训内容 公司法基础知识部分 公司法实践应用部分 公司法热点补充部分 公司法典型案例部分 第一部分：公司法基础知识 第一节　公司法律制度概述 第二节　公司的登记管理 第三节　有限责任公司的设立和组织机构 第四节　有限责任公司的股权转让 第五节　股份有限公司的设立 第六节　股份有限公司的股份发行与转让 第七节　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第八节　公司债券 第九节　公司财务、会计 第十节　合并、分立、增资、减资 一、公司的概念和种类 （一）公司的概念 （二）公司的分类 （三）分公司的法律地位 （一）公司的概念 公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。 公司具有的特征包括：（多选题） （1）公司必须依照公司法设立。 （2）公司必须以营利为目的。 （3）以股东投资行为为基础设立。 （4）具有法人资格。 （二）公司的分类 我国公司法规定的公司包括有限责任公司和股份有限公司两种。 （三）分公司的法律地位 分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由公司承担。（领照，不独立，‘‘四大皆空”） 三、公司法人财产权与股东权利 （一）公司法人财产权 （二）对外投资 （三）对外担保 （一）公司法人财产权 公司作为企业法人享有法人财产权，公司的财产虽然源于股东投资，但股东一旦将财产投入公司，例丧失对该财产的直接支配权利，只享有对公司的股权，由公司享有对该财产的占有、使用、受益、处分的权利，即法人财产权 （二）对外投资 1.公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。 2.公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 3.公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 投资限制是重点考点 第二节　公司的登记管理 一、登记管辖 二、登记事项 三、设立登记 四、变更登记 五、分公司撤销 六、年度检验 七、证照和档案管理 第三节　有限责任公司的设立和组织机构 一、有限责任公司的设立条件 二、有限责任公司的组织机构 三、一人有限责任公司的特别规定 四、国有独资公司的特别规定 五、股东的股权 一、有限责任公司的设立条件 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 1.股东符合法定人数。 2.股东出资达到法定资本最低限额。 3.股东共同制定公司章程。 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5.有公司住所。 （一）股东条件 有限责任公司由50人以下股东出资设立，其股东人数只有上限没有下限，允许设立一人公司。（50人以下） （二）财产条件 1.最低注册资本限额 2.首次出资额和出资期限 1.最低注册资本限额 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。除一人有限责任公司采用实收资本制以外，有限责任公司的注册资本可以分期缴纳。（有区别） 2.首次出资额和出资期限 （1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 （2）“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。 （重点考点） 3.出资形式（该部分重点） （1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 （2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 （3）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 4.股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（难点） 5.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。（难点） 二、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 （二）董事会 （三）监事会 （一）股东会 1.股东会的职权 2.股东会的形式 3.股东会的召开 4.股东会的决议 1、股东会的职权 股东会由全体股东组成