万科地产项目拓展相关经验借鉴.ppt

* ISO9000项目论证质量要求： 项目收益预测准确率80%； 土地储备计划实现率90%。 项目发展部发挥的作用： 1、基础研究——超前、准确、大范围对信息的占有和使用； 2、项目论证工作的牵头组织——控制、服务； 3、 协助判断——7：3论证体系中对“7”的准确把握； ISO9000项目论证体系的特点： 基础研究确定方向， 有预见地收集信息， 项目论证确保成果； 专人负责，集体科学判断，管理层决策； ISO 9000 项目论证程序简介 今后的工作： 执行——完善——执行 * D、项目没有与他人合作过，如果项目已经与他人合作过，则土地方需要依法解除原合作关系，不能解除合作关系或者原合作方对土地方解除合作关系有争议的，不作为收购对象； E、项目尚未开发销售，如项目已经开发销售的，不宜作为收购对象； F、土地证没有抵押，如果存在抵押，需要由土地方负责解除土地抵押关系； G、没有未清偿债务，如果被收购公司存在到期未清偿债务，需要由合作方清偿，存在未到期债务，需要合作方提前清偿，万科不采取承担债务的方式收购股权； H、或有负债风险能够有效控制，按本指引的方式，或有负债可以得到有效控制，否则，不宜作为被收购对象。 被收购公司必须满足的股权收购条件： 股权收购模式下，被收购公司必须满足的股权收购条件是： A、土地使用权在被收购公司名下，否则，需要将土地使用权变更到被收购公司名下； B、资产、负债限于合作项目及项目用地本身，如有合作项目及项目用地之外的资产、负债，如其他房地产项目的资产、负债或者其他非房地产项目的资产、负债，以及其他非为合作项目及项目用地而产生的负债，应当由合作方进行资产剥离、清偿债务； C、股权结构简单，如存在多个股东，应当由合作方进行股权清理，将股东数缩减到2-3个； * （四）股权收购模式的基本原则 1）被收购公司具备股权收购基本条件原则 被收购公司不具备收购股权收购基本条件的，合作方要通过资产剥离、股权清理、债务清偿等方式使被收购公司达到股权收购的基本条件，不能达到则不收购。 2）优先收购新设项目公司模式原则，三种模式中优先采取新设项目公司模式。 1）? 股权收购价格：股权收购价格的标准是合作方在项目公司注册资本的实际出资额。 （五）优点：缺点 1）、优点： A、手续简单。一般只需签订股权转让协议并办理股权转让的变更登记手续（外商投资企业还应办理股权转让的审批手续）不涉及土地使用权的过户及建设手续的更名等手续（广州例外）； B、费用节省。无须缴纳土地使用权转让契税、交易费。 C、开发快捷。无需再另行成立房地产公司。2）、缺点：债务风险特别是或有负债风险难以控制。需要通过约定项目公司在收购前的一切债权债务均要由原股东负责清理、承担并应提供相应的有效担保或留下一定比例的转让金作为保证金等方式尽可能降低风险。 * （六）（或有）负债风险的防范 1、股权收购模式主要风险——被收购公司（或有）负债风险的防范 1）或有负债：或有负债是过去形成的潜在义务，主要体现为资产负债表中没有体现、或者我们不能发现的债务，主要有：A、已贴现商业承兑汇票；B、未决诉讼、仲裁；C、为其他单位提供债务担保等。 2）被收购公司在被收购后仍然需要对债权人承担偿付或有负债的义务 被收购公司的或有负债由被收购公司直接对债权人承担，而不是由被收购公司的股东承担。在万科收购后，债权人仍然有权要求被收购公司承担，即使万科与合作方约定：由合作方承担收购前被收购公司的全部债务（包括或有负债），但该约定不能对抗债权人，债权人仍然有权要求被收购公司承担，当然，在被收购公司，万科有权向合作方追偿。 2、或有负债风险防范的主要措施及其实施步骤 1）或有负债象暗礁，从财务报表中难以发现，或有负债的产生于分为两个阶段，一是收购前，收购前又分为签署收购协议前，签署收购协议后接管被收购公司前，二是收购后。对于收购后或有负债风险的防范，主要是在收购后，万科要控制被收购公司的经营管理，控制被收购公司的印章、帐户等控制。 * 在此，着重谈谈收购前或有负债的风险防范要防范或有负债的风险： 首先，在收购前要尽可能使多数暗礁水落石出，让暗礁浮出水面。 其次，在签署收购协议后接管被收购公司前，要限制或有负债的进一步产生。 再次，或有负债要明确由合作方承担，合作方承担要有几个前提：一是事先约定由合作方承担，二是合作方有诚信，不会逃避责任，不会跑，或者做到合作方无法逃避责任，想跑跑不掉，三是合作方要有资产承担债务。 * 第一步：发现和发掘或有负债 发现和发掘或有负债——让暗礁浮出水面主要措施主要有： A、收购前的调查和评估：被收购前万科或者委托中介机构对被收购公司及其合作方的资信进行调查了解，对被收购公司的资产负债、对外担保、员工、税务等情况调查了解，查明是否有未