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2010年11月2日 公司控制权理论 任课教师：纳鹏杰 教授 主讲学生：石 敏 课程名称：财务管理理论与方法 学科专业：财务管理 主要内容 一、控制权及相关理论概述 二、所有权与控制权的分离 （一）控制权和所有权关系演变的三个阶段 （二）所有权与控制权之间的矩阵分析 三、现金流权与控制权的分离 （一）文献回顾 （二）现金流权、控制权以及分离程度的界定 （三）实现现金流权与控制权分离的形式 四、我国上市公司现金流权与控制权分离现状 五、建议 一、控制权及相关理论概述 （一）所有权 张维迎(1996)认为，所有权既指对某种财产的所有权，也指对企业的所有权，但是应当把财产所有权与企业所有权区分开来进行理解。 一、控制权及相关理论概述 （二）控股权 控股权是达到控股地位后形成的一种状态，它分为绝对控股和相对控股。 一般来说，第一大股东持股比例占总股本的50%以上为绝对控股。 相对控股是指在企业的全部实收资本中，某经济成分的出资人拥有的实收资本(股本)所占的比例虽未大于50%，但根据协议规定拥有企业的实际控制权(协议控股)；或者相对大于其他任何一种经济成分的出资人所占比例(相对控股)。 一、控制权及相关理论概述 （三）控制权 中国证监会于2002年12月1日正式实施的《上市公司收购管理办法》第六十一条规定，收购人有下列情形之一的，构成对一个上市公司的实际控制: 1、在一个上市公司股东名册中持股数量最多的； 2、能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的； 3、持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的； 4、通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的； 5、中国证监会认定的其他情形。 显然，我国《上市公司收购管理办法》也是通过列举方式进行界定。 一、控制权及相关理论概述 Berle and Means（1932），无论是通过行使法定权利，还是施加压力，选择董事会成员或其多数成员的实际权力。 Demsetz和Alchian(1972)，现代企业的控制权是股东和经营者相互分享所有权和利益相互协调的制度。 Grossman和Hart(1988)，企业的控制权是企业产权契约规定的特定控制权之外的剩余控制权，它的实质是对企业物资资产的控制权。 Michael Jensen（1992），对高层经理人员的聘用、开除和确定高层经理工资的权力。 一、控制权及相关理论概述 综上，公司控制权可以理解为对公司的所有可供支配和可利用资源的控制和管理的权力，相对于剩余控制权，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权来源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。 一、控制权及相关理论概述 （四）控制权收益 Jensen和Meekling(1976) 认为，股东兼管理者的私人收益不仅来自货币性收益，还包括由于不同种类非货币收益而带来的效用。并认为公司高层所享有的巨额额外津贴实际上是控制权私人收益的另一种体现。 一、控制权及相关理论概述 Grossman和Hart(1988)，大股东可以通过获取控制权得到控制权共享收益和控制权私人收益。 Bebchuk和Kallan(1990) ，控制权私人收益是指通过控制权竞争而控制公司的那些人所能获取的任何价值(这些价值不能在股东间进行分配)。 Coffee(2001) ，控制权私人收益是那些控制公司的人为自我利益而从公司中掠取的利益，这些利益并不与其他股东分享。 一、控制权及相关理论概述 综上，控制权私人收益就是指那些只有大股东可以独享的，而不在其他股东之间进行分配的利益。控制权私人收益远比共享收益的表现形式复杂，它既可以表现为货币形式，也可以表现为非货币形式。 （一）控制权和所有权关系演变的三个阶段 （二）所有权与控制权之间的矩阵分析 三、现金流权与控制权的分离 （一）文献回顾 La Porta等(1999)，发现控制股东常常利用金字塔结构、交叉持股结构和双重股权来构建一个复杂的控制链,从而将其现金流权与控制权进行分离。 Wolfenzon (1999)，研究发现终极控制股东可以利用很少的资源获取公司的控制权,从而降低了侵害中小股东可能带来的对控制权共享收益的抵消作用。 La Porta等(2002)和Claessens等(2002)，研究均发现, 终极控制股东的控制权与现金流权的偏离度越大,则公司价值越低。 Bebchuk等(2000)，现金流权和控制权相分离的情况下, 控制股东可能为了掠取控制权私人收益对中小股东进行利益侵害。 三、现金流权与控制权的分离 苏启林等(2003)对我国家族上市公司的控制权与现金流权的分离进行了研究，发现分离系数越大家族企业的价值越低。 邓建平等(