儒毅律师事务所补充法律意见书（一）.PDF

儒毅律师事务所 Confuway Law Firm 关于万邦特种材料股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 杭州市潮王路225 号红石中央大厦506 室 电话：0571-8837 1688 传真：0571-8837 1699 浙江儒毅律师事务所 关于万邦特种材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 浙儒律法[2015]239-1 号 致：万邦特种材料股份有限公司 浙江儒毅律师事务所接受万邦特种材料股份有限公司委托，作为公司申请其 股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和 国证券法》、《公司法》、《业务规则》、《非上市公众公司监督管理办法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，于2015 年12 月25 日出具《浙江儒毅律师事务所关于万邦特种材料股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（浙儒律法[2015]239 号）（以下简称“ 《法律意见书》” ）。 根据全国股份转让系统于2015 年1 月25 日出具的《关于万邦特种材料股份 有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“ 《反馈意见》” ）的要求， 本所律师就《反馈意见》中需要律师补充说明或解释的有关法律问题出具本补充 法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，并构成《法律意见书》 不可分割的一部分，两者如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。 《法律意见书》中未被本补充法律意见书修正的内容仍继续有效。《法律意见书》 中的释义事项适用于本补充法律意见书。 本所律师在进行充分审慎核查验证的基础上，现出具如下补充法律意见： 1 一、公司特殊问题 1. 2004 年5 月31 日，万邦有限与安徽高森造纸（集团）有限责任公司（以 下简称“高森集团”）签署《部分债权债务转让协议》，约定在平等互利，等价有 偿的原则下，高森集团将用于职工安置部分的负债转让给万邦有限，同时以等 额的资产和债权补偿万邦有限。 请公司补充说明并披露：（1）高森集团改制相关批复文件的取得情况；（2 ） 该次债权债务转让双方内部决策履行情况、外部审批履行情况；（3 ）该次债权 债务转让后续实际履行情况。请主办券商及律师补充核查：（1）上述债权债务 转让涉及的资产、债权、债务是否完整、清晰；（2 ）上述转让内部决策程序及 外部审批程序是否齐备；（3 ）上述债权债务转让是否履行完毕，有无纠纷或潜 在纠纷。 （1）高森集团改制相关批复文件的取得情况 2003 年5 月8 日，高森集团召开第一届五次股东会、六届五次职工代表大 会，并作出《关于审议通过〈安徽高森造纸（集团）有限责任公司双置换改制实 施方案〉的决议》（安高字（2003 ）第034 号）。根据上述“双置换改制实施方案”， 高森集团原为安庆市属企业，于 1997 年在安庆市人民政府统一部署下，实行零 资产出售，由企业员工募股，实现退出国有企业向股份合作制公司过渡，但是职 工身份未进行转换，继续保留国有或集体企业职工身份。由于改制后企业投资主 体单一、债务重以及机制僵化等原因，高森集团有必要在进行职工身份转换的同 时，支持鼓励引进外资、吸引内资以收购、合资、重组、兼并、租赁等形式经营 高森集团的有效资产。上述“双置换改制实施方案”还详细确定了置换对象和方 法、资产清算和置换成本、补偿金标准和补偿方式、员工安置和社会保险、保障 等事宜。 2003 年5 月15 日，安庆市经济贸易委员会出具《关于安徽高森造纸（集团） 有限公司双置换改制实施方案的批复》（经贸中小企[2003]162 号），同意高森集 团的上述“双置换改制实施方案” 。 2003 年 12 月