合并个体变动影响数分析以瑞轩及华航为例.PDF

企 業 合 併 合併個體變動影響數分析─以瑞軒及華航為例 廖益均 公報無差異 合 併 個 體 變 動 係 造 成 公 司 營 收 、 獲 利 及 淨 值 大 幅 波 動 的 主 要 因 素 之 一 ； 差異在解釋函 在 TEJ 信用風險評估專刊第 15 期（ 2011/9 出刊）當中，我們認為 TW GAAP 7 （合併財務報表）在2006 年修訂時，對有關「控制」之認定，已經參考 IAS 27 1 （合併及單獨財務報表），條文幾無差異，因此我們並未預期IFRS 的實 施會造成合併個體的變動。 經觀察 2012 年上市櫃公司 IFRS 營收影響數後，我們發現（ 94 ）基秘字 第 058 號函「其他可能形成控制能力之情形」對有關控制之補充規定，仍造 成 IFRS 與 TW GAAP 對「控制」之認定出現差異 。本文首先針對公報及解釋 函 有 關 「 控 制 」 之 判定 進 行 說 明 ， 並 以 瑞軒 （ 2489 ） 及 華 航 （2610 ） 為 例 ， 說明合併個體變動對財報分析所造成的影響 。 一、 TW GAAP 7 與 IAS 27 有關「控制」之認定 表決權為判定 控 制 係 指 主 導 某 一 個 體 財 務 及 營 運 政 策 之 權 力 ， 以 從 其 活 動 中 獲 取 利 控制力主要依據 益。有關控制力的認定，如表一所示，TW GAAP 7 與 IAS 27 均以「表決權 2 」 是 否 過 半 作 為 是 否 具控 制 力 的 判 斷 標 準 ，並 在 表 決 權 未 過 半 時， 提 供 一 些實 務指引，包括：（ 1 ）潛在表決權、（2 ）相關法令或契約約定、（3 ）董事任 免權、以及（4 ）董事會主導權等，作為是否具控制力之輔助標準。 由於該部分在條文上幾無差異，因此實務上在採用 IFRS 後，幾乎所有公 司 合 併個 體均 未改 變 。惟 在整 理所 有上 市櫃 公 司 IFRS 影 響 數後 ， 我們 發 現 TW GAAP 7 輔助指標最後一項「其他具有控制能力」係 IAS 27 所沒有的 ； 而會研基金會（ 94 ）基秘字第 058 號函「其他可能形成控制能力之情形」指 出 ， 投 資 公 司 符 合 「關 係 企 業 合 併 營 業 報告 書 關 係 企 業 合 併 財務 報 表 及 關係 報 告 書 編 製 準 則 （ 以下 稱 ： 關 係 企 業 三 書表 編 製 準 則 ） 」 關 於控 制 關 係 的規 定 ， 對 被 投 資 公 司 具控 制 關 係 者 ， 亦 屬 投資 公 司 對 被 投 資 公 司具 有 控 制 能力 的情況 。因 IFRS 無類似之規定，故該解釋函造成少數上市櫃公司在採用 IFRS 後，合併個體出現變動 。 1 IASB 於 2011/5 發布 IFRS 10 （合併財務報表）取代IAS 27 （合併及單獨財務報表），並自2013/1/1 開始 實施（得提前適用）；惟金管會認可之「2010 年版國際財務報導準則」未包含 IFRS 10 ，因此，本文主係 針對 IAS 27 分析 IFRS 影響數。 2 IFRS 10 改以：權力（Power ）、報酬（Returns ）、權力及報酬之連結（Link between power and returns ）等 三構面來定義及辨認控制，在此概念下，表決權（voting rights ）僅為權力的來源之一。 36