第一章 会展商事组织法教学材料1.doc

第一章 会展商事组织法教学材料 学习导航 1.1 公司法对会展企业的适用 1.2 公司登记管理条例对会展企业的适用 1.3 外商投资会议展览公司的特别规定 1.4会展社会团体 学习目标 ◇熟悉会展公司的注册流程 ◇掌握会展公司设立的基本条件和程序 ◇会编制《公司设立登记申请书》及相关申请材料 ◇熟悉工商行政管理机关对公司登记的管辖 ◇识记会展公司违反《公司法》的责任 ◇识记会展公司登记的程序及其变更 ◇识记外商投资会议展览公司的申报程序和业务范围 ◇掌握会展社会团体的成立、注销和职责 重点难点 本章的重点与难点在会展公司和会展社会团体成立的基本条件和程序、发起人的责任、会展公司登记的管辖、程序和变更、会展公司违反《公司法》和《公司登记管理条例》的责任。 本章小结 本章以《公司法》、《公司登记管理条例》、《设立外商投资会议展览公司暂行规定》、《社会团体登记管理条例》四部法律法规为法律依据，详细介绍了会展公司的设立登记、转让、变更和法律责任，外商投资会议展览公司的特别规定，以及会展社会团体的成立、注销、职责和法律责任。本章旨在通过对内容和案例的学习，提高分析和解决实际案例的能力。 关键术语 募集设立：募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 公司合并：公司合并是指被合并公司（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的公司）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设的公司，为其股东换取合并公司的股权或其他财产，实现两个或两个以上公司的依法合并。 社会团体：社会团体，是指中国公民自愿组成，为实现会员共同意愿，按照其章程开展活动的非营利性社会组织。 技能描述 1. 股份有限公司的发起人应当承担的责任 2．国家工商行政管理总局负责登记的公司 3．公司分立的程序和法律后果 4．申请设立外商投资会议展览公司，申请者应向拟设立公司所在地省级商务主管部门报送的文件 5．设立会展社会团体的条件 案例导入 注意未按期召开创立大会的法律效力 新锐会展服务股份有限公司拟采用募集方式设立，其发起人在招股说明书中承诺自2006年3月1日至2006年5月1日止，首批向社会公开募集资金6000万元后，将召开公司创立大会。但是，新锐公司发起人在按期募足资金后，拖延至2006年6月5日仍未发出召开公司创立大会的通知，认股人纷纷要求新锐公司发起人按缴纳的认股款加算银行利息予以返还。新锐公司发起人认为，公司按期募足了股份，目前正在积极筹备召开公司创立大会，股东的要求不仅有违股金不可抽回的法律规定，而且这一行为将直接导致公司因未按期募足资金而不能成立，会使发起人遭受较大的经济损失，不同意股东的要求。双方几经协商未达成一致，众多认股人遂起诉至人民法院。 【想一想】 1．创立大会召开的时间是否符合规定？ 2．新锐公司发起人的理由是否成立？ 1.1 公司法对会展企业的适用 教学内容 预习内容 1. 设立有限责任公司的条件和程序。 2. 设立股份有限公司的条件和程序。 提示：本节知识内容的法律法规依据是《公司法》、《证券法》、《企业名称登记管理条例》、《民事诉讼法》、《商品展销会管理办法》、《基金会管理办法》和《社会团体登记管理条例》。 教学内容 复习内容 1. 公司合并、分立的程序和后果。 2. 违反《公司法》规定的会展公司应承担哪些法律责任？ 提示：张付成在其论文《公司设立制度之价值分析》中提出，公司设立制度立法的价值考量主要有两个目标:即交易安全和效率。然而,这两个价值目标在公司设立制度中存在冲突。我国的公司设立制度偏重交易安全的价值目标,但从运行的结果来看,不但没有很好地维护交易安全,反而影响了效率价值。其原文，可以参阅郑州大学学报(哲学社会科学版) 2006年 06期。 1.2 公司登记管理条例对会展企业的适用 教学内容 预习内容 1. 工商行政管理机关对公司登记的管辖。 2. 公司变更登记的程序。 提示：本节知识内容的法律法规依据是《公司登记管理条例》和《公司法》。 教学内容 复习内容 1. 公司登记的程序。 2. 公司因违反《公司登记管理条例》承担的法律责任的具体形式。 提示：关于公司变更经营范围的法律后果，《合同法解释（一）》第10条规定：“当事人超出经营范围订立合同的，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。” 1.3外商投资会议展览公司的特别规定 教学内容 预习内容 1. 设立外商投资会议展览公司的程序。 2. 经批准设立的外商投资会议展览公司可以经营哪些业务？ 提示：本节知识内容的法律法规依据是《设立外商投资会议展览公司暂行规定》。 教学内容 复习内容 1. 《设立外商投资会议展览公司暂行规定》和《公