决议公告.PDF

股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-028号 债券代码：123002 债券简称：09东华债 广州东华实业股份有限公司第七届董事会第三十次会议 决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 广州东华实业股份有限公司 （以下简称“公司”、“上市公司”）第七届董事会 第三十次会议通知于 2014 年 6 月4 日以电子邮件、电话及传真方式发出，于 2014 年6 月16 日以现场方式召开。本次会议应到董事9 名，实到8 名，独立 董事王朋因公务原因未能亲自出席本次会议，授权委托独立董事吴向能先生代为 出席会议并行使表决权。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公 司法》及《广州东华实业股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）的规 定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下： 一、逐项审议通过 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》 本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王朋、吴向能、李新春对本议 案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤泰集团、广州新意、城 启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰，3 名关联董事杨树坪、杨 树葵、陈湘云已回避表决，经 6 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决 逐项通过。本议案还需提交公司股东大会逐项审议。 1. 发行方式 向特定对象非公开发行股票。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2. 发行股票种类和面值 人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元 （元指人民币元，下同）。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 1 3. 发行对象和认购方式 本次发行股份的发行对象为广州粤泰集团有限公司（以下简称“粤泰集团”）、 广州新意实业发展有限公司（以下简称“广州新意”）、广州城启集团有限公司（以 下简称“城启集团”）、广州恒发房地产开发有限公司（以下简称“广州恒发”）、 广州建豪房地产开发有限公司（以下简称“广州建豪”）、广州豪城房产开发有限 公司（以下简称“广州豪城”）、淮南市中峰房地产投资管理有限公司（以下简称 “淮南中峰”）和不超过 10 名其他投资者，所发行股份部分由粤泰集团、广州新 意、城启集团、广州恒发、广州建豪、广州豪城、淮南中峰 （以下合称”交易对 方”）以其拥有的标的资产为对价认购，其他由不超过10 名投资者以现金为对价 认购。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 4. 定价方式及发行价格 本次交易中发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会 （即第七届董事会第二十三次会议）决议公告日。 本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为5.80 元/股，不低于定价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价。根据公司 2013 年年度股东大会审议通 过的2013 年度利润分配方案（每10 股派发现金红利1 元），上述发行价格调整 为5.70 元/股。 本次交易中发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90% ，即不低于5.22 元/股。根据公司2013 年年 度股东大会审议通过的2013 年度利润分配方案（每10 股派发现金红利1 元）， 上述发行底价调整为5.12 元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件后，按照相关法 律法规的规定以询价方式确定。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，将对发行价格进行相应调整。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2 5. 标的资产 粤泰集团持有的淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司（以下简称“淮南臵业”）60% 股权、海南白马天鹅湾臵业有限公司（以下简称“海南臵业”）52%股权，淮南中 峰