北京植徳律师事务所关于百川能源股份有限公司.PDF

北京植徳律师事务所 关于百川能源股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的 法律意见书 致： 百川能源股份有限公司 受百川能源股份有限公司( 以下简称“公司”)聘请，北京植徳律师事务所指派 律师出席了公司2017年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》( 以 下简称 “《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》( 以下简称“《证券法》”) 、 中国证券监督管理委员会发布的 《上市公司股东大会规则》( 以下简称“《股东大会 规则》”) 、《上海证券交易所股票上市规则》( 以下简称“上市规则”)及《公司章 程》的规定，我们对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所 律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次临时股 东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查 和验证，出席了公司2017年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下： 一、 本次临时股东大会召集、召开的程序 经本所律师查验，本次临时股东大会由公司董事会提议并召集。2017年4 月2 1 日，公司董事会在 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交 易所网站()和巨潮资讯网()刊登了关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知。 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。网络投票时间 为2017年5月9 日。其中通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的 具体时间为：2017年5月9 日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联 网投票平台投票的具体时间为：2017年5月9 日临时股东大会召开当日的9:15-15:00。 本次临时股东大会现场会议于2017年5月9 日下午14:00在北京市朝阳区建国门 外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司会议室如期举行。 提请本次临时股东大会审议的议案是： 1. 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》； 2. 《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》； 3. 《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》； 4. 《关于签订附生效条件的发行股份购买资产协议 的议案》； 5. 《关于签订盈利预测补偿协议 的议案》； 6. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨关 联交易相关事宜的议案》； 7. 《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》； 8. 《关于 百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)及其摘要的议案》； 9. 《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的 议案》； 10. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 11. 《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议 案》； 12. 《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》； 13. 《关于本次发行股份购买资产符合关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定第四条规定的议案》； 14. 《关于本次发行股份购买资产符合上市公司重大资产重组管理办法 第十一条规定的议案》； 15. 《关于本次发行股份购买资产符合上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条规定的议案》； 16. 《关于本次发行不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规 定的借壳上市的议案》； 17. 《关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市信息披露及相关各 方行为的通知(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的 议案》； 18. 《关于本次交易后填补摊薄即期回报措施方案的议案》； 19. 《关于全体