大力支持三阳现有团队、建议三阳股东反对市场派进董事会.PDF

6/9/2014 國際知名研究機構 Glass Lewis 及 MSCI 旗下 ISS 全面 大力支持三陽現有團隊 、建議三陽股東反對市場派進董 事會 -市場派並未展現增進股東價值能力 -多疑為何市場派反對與美孚建設聲請仲裁以爭取合理分配比例 三陽工業公司因坐擁雄厚土地資產，遭到有心人士覬覦，今年股東會將全面改選董 事及監察人，公司派所推出的多是外部不同領域的專業人士、及內部經營管理的人 才，近日因而獲得 MSCI 旗下外資權威機構 ISS 及 Glass Lewis 的全面推薦與支持； 且全面反對市場派進董事會。 針對市場派一直不斷企圖推翻現有經營團隊並掌控三陽公司董事會的行為，ISS 及 Glass Lewis 機構都說「沒有令人信服的理由為何需要改變現有經營團隊 」。 且報告指出，自 2011 年市場派股東首次就任董事以來，「已有三年時間可證明他 們的價值觀及是否有能力為股東創造價值 ，但三年來市場派董事並未表現其有增進 股東價值的能力 ，然而自市場派參與董事會以來，三陽業績由2001 年的高峰趨於 下滑 」。 有關市場派價值觀， ISS 報告進一步指出，市場派對公司現有經營團隊的主要控訴 ， 現有經營團隊尋求法律仲裁以提高與美孚建設合作開發之三陽內湖廠的分配比例 （原比例為三陽佔46 %，美孚佔 54%）。市場派認為 「內湖開發案現存的分配比 例應維持不變 ，即使是以這樣的分配比例讓三陽所擁有的內湖土地被嚴重低估，而 且花 1 千萬的仲裁費用是浪費金錢 」。對於市場派此說法，ISS 報告表示，現有經 營團隊所做出的努力的這項議題中，「尋求仲裁固然產生 1 千萬台幣的費用 ，但相 較於公司可能獲得之土地補償價值而言 ，該費用其實微不足道。2007 到 2013 年 間，內湖土地資產價值已增加台幣 71 億元 ；現有經營團隊努力爭取更佳條件，不 」。 讓寶貴的公司資產價值被低估 ，是合於情理亦符合股東之最大利益 對於此次市場派所推舉候選人中，沒有任何相關專業的背景 ；市場派卻推出了家族 色彩濃厚、同質性高，多具土地開發背景的董事。 ISS 機構報告指出「市場派股東 所提出董事及監察人候選名單，並無任何相關專業背景」疑慮市場派候選人如何能 為股東創造價值。 Glass Lewis 指出「其中任何一個市場派進入董事會或監事席位將開闢干擾的可能 性。我們對市場派的疑慮足以覆蓋我們平時的獨立性的考慮 。因此全面支持現有公 司團隊 ，反對所有市場候選人」 。 ISS 及 Glass Lewis 在報告中亦建議所有股東投票反對解除董事之競業禁止 。 ISS 指出「 由於市場派人士之動機不清 ，若其支持之候選人當選進入董事會，此項 競業禁止條款可為捍衛股東利益提供相當的保障 」。 三陽工業董事長黃悠美表示：「得知國際對三陽領導團隊給予公平客觀的評價及充 分支持，個人十分欣慰。ISS 及 Glass Lewis 為國際知名之獨立公司治理研究機構； 其出具之報告給予三陽管理層全力支持，有力地肯定了目前管理層遵循之正確的企 業發展方向 、及表裡一致的執行決心 。過去三年來市場派的干擾與破壞不斷，但管 理層與全體員工絕無動搖，堅決捍衛長期投資者的最佳利益，全力創造股東價值。 我們的股東價值創造計劃包括三大架構：（1）優化核心業務營運；（2） 強化資本 結構及管理； （3）提升公司治理和管理團隊透明度之措施 。 經營團隊為 6 月之股東大會選舉，精心推舉了若干董事與監察人候選人；每位 皆有宏觀視野及深厚之專業經驗 、多元性的能力分工 ，及獨立超然之操守，此為執 行三大架構之必需。同時為支持我們全力投入優化核心業務 、全心保障股東權益之 承諾，我們懇請各位股東投票，「反對解除對董事的競業禁止限制」。反之，市場派 卻支持對其推舉候選人解除該項盡業禁止，以便其任職於其他可能與三陽有利益衝 突的競業經營企業。 」